1.事實發生日:94/01/04
2.發生緣由:
一、募集海外公司債總額、債券每張金額及發行價格：
(一)發行總額：美金28000仟元整。
(二)債券每張金額：美金1000元整。
(三)發行價格：依債券面額十足發行。
二、募集海外公司債之票面利率：0%
三、募集海外公司債之償還方法及期限：
(一)償還方法：海外公司債除提前贖回(請參考下列第五點第(三)項)、
買回或轉換而註銷外，到期時該公司將依債券面額償還。
(二)期限：本公司債發行期限5年。
四、公司債種類：本公司債為無擔保公司債。
五、轉換辦法及重要約定事項：
(一)本債券持有人得於本債券發行日30日(不含)至到期日前10日止，
向發行公司請求轉換為普通股股票，以代替公司債期滿之現金還本。
依前述規定請求轉換者，其可轉換之普通股數量為債券本金乘以定價
日參考之匯率除以請求轉換之轉換價格。轉換權之行使依目前中華民
國有關法令對停止過戶之規定，於股東常會前六十日內，股東臨時會開會
前三十日內，或自發行公司決定其他利益基準日前5日內，
自向交易所洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除權息
公告日或現金增資認股停止過戶除公告日前三個營業日起，至權利分派
基準日止之期間，不得為之。
(二)發行時轉換價格：每股新台幣37.90元。轉換價格為本公司訂價日
普通股當日收盤價之101%為參考價格發行，本公司普通股訂價日
(94年1月3日)之收盤價37.5元。
(三)發行公司贖回權：發行公司得於下列狀況贖回：一、在發行滿1年後，
普通股在交易所之收盤價以當時市場匯率換算為美元，連續三十個營業
日均超過轉換價格之130%時，公司得以現金收回。二、尚未轉換之
債券總金額低於發行總額之 10 % 時。通知時間不少於40天至多60天。
贖回收益率：發行滿1年至到期日止以面額贖回。
(四)轉換價格之調整與向下重設：
1.轉換價格之調整
本債券發行後遇有下列事件須進行轉換價格之調整，包括：發行公司
(a)無償配股、發放紅利、分割股份、合併股份或重新分類股份
(如中華民國法令允許），
(b)發放股票股利，(c)共通的調整事由，(d)以低於基準日當日發行公司
普通股的市價為每股對價發行認股權利，(e)以低於基準日當日發行公
司普通股的市價為每股對價發行認股權證，(f)以低於基準日當日發行
公司普通股的市價為每股對價，發行可認購發行公司可轉換或可交換
為普通股的有價證券之權利或權證，(g)資產發放或現金股利，
(h)以低於發行公司普通股的市價發行轉換標的為發行公司普通
股之可轉換或可交換有價證券，(i)非為本債券或其他可交換或
可轉換有價證券之轉換，以低於發行公司普通股的市價之發行新股
，(j)以低於發行公司普通股的市價發行（上述(d)、(e)、(f)、(h)除外）
可認購發行公司可轉換或可交換為普通股之有價證券，
(k)類似的事由或修改，(l)同時發行不同種類股份，(m)非因庫藏
股註銷之減資致發行公司普通股股份減少。以上之調整
事由中，除了在(a)之合併股份與重新分類股份以及
(m)減資致發行公司普通股股份減少此三種情形之外，
轉換價格將僅向下調整。
在本項中特定日期之「市價」，係指發行公司普通股在該特定日期之前
第四十五個交易日開始起算後的連續三十個交易日之平均收盤價。
發行公司應按下列公式所設定之條款調整轉換價格，並四捨五入計算
至小數點第二位。
如計算後之調整幅度低於原轉換價格之百分之一，則將不進行調整，
唯此等因不滿原轉換價格百分之一而未做調整之部分將併入下一次
調整轉換價格之計算當中。
(a)無償配股、發放紅利、分割股份、合併股份或重新分類股份
(如中華民國法令允許）：
轉換價格應予調整，使債券持有人在前述事由發生之後行使轉換權利
所得的發行公司普通股及/或其他有價證券數量，與債券持有人在
上述事由發生前行使轉換權利，因前述事由之發生所得的發行公司
普通股或其他有價證券數量，兩者相等。
(b)發放股票股利：若發行公司發放股票股利，則轉換價格應予調整，
使債券持有人在前述事由發生之後行使轉換權利所得的發行公司普通
股或其他有價證券數量，與債券持有人在前述事由發生前行使轉換權
利，因前述事由之發生所得的發行公司普通股或其他有價證券數量，
兩者相等。
(c)共通的調整事由：若發行公司發放股票股利、無償配股或發放紅利
之基準日與下列日期相同：
(1)任何導致轉換價格調整的權利或權證之發行基準日；
(2)任何導致轉換價格調整的發行公司可轉換或可交換有價證券之發
行日的前一日；
(3)任何導致轉換價格調整的發行公司普通股發行日之前一日，
或發行公司普通股股利發放基準日；
(4)任何導致轉換價格調整的權利、選擇權或權證之發行日的前一日；
及
(5)就任何導致轉換價格調整的類似事由，發行公司認定並以書面
通知受託人之相關日期。
則就此等股票股利、配股或紅利之發放，將不調整轉換價格，
而應以下述(d)、(e)、(f)、(h)、(i)或(j)之方式作調整，
在其分母中加上因此等股票股利、無償配股
或發放紅利所發行的發行公司普通股股數總額。
(d)以低於基準日當日發行公司普通股的市價為每股對價發行認股權利，
應按下列公式調整轉換價格：
NCP = OCP x (N + v) / (N + n)
其中， NCP ＝調整後轉換價格
OCP ＝調整前轉換價格
N ＝新股發行前之已發行股數
n ＝因行使此等認股權利而新發行之股數
v ＝發行公司就可得對價以發行公司普通股的市價
所能買到的股數
(e)以低於基準日當日發行公司普通股的市價為每股對價發行認股權證，
應按下列公式調整
轉換價格：
NCP = OCP x (N + v) / (N + n)
其中， NCP ＝調整後轉換價格
OCP ＝調整前轉換價格
N ＝新股發行前之已發行股數
n ＝因行使此等認股權證之權利而新發行之股數
v ＝發行公司就可得對價以發行公司普通股的市價
所能買到的股數
(f)以低於基準日當日發行公司普通股的市價為每股對價，發行可認購
發行公司可轉換或可交換為普通股的有價證券之權利或權證，
應按下列公式調整轉換價格：
NCP = OCP x (N + v) / (N + n)
其中， NCP ＝調整後轉換價格
OCP ＝調整前轉換價格
N ＝新股發行前之已發行股數
n ＝新發行之股數
v ＝發行公司就可得對價以發行公司普通股的市價
所能買到的股數
(g)資產發放或現金股利
(1)資產發放(如中華民國法令允許)，應按下列公式調整轉換價格
NCP = OCP x (CMP - fmv) / CMP
其中， NCP ＝調整後轉換價格
OCP ＝調整前轉換價格
CMP ＝發放資產之公告日前最後一個交易日發行公司
普通股的市價
fmv ＝由兩個獨立的國際投資銀行所認定，於此公告日，
發放予每股之資產公平行情價格
(2)本債券發行後，如遇有發行公司發放現金股利時，應於除息基準日
等幅調降轉換價格。
以現金發放資產或發放現金股利，應按下列公式調整轉換價格：
NCP = OCP x (M - C) / M
其中， NCP ＝調整後轉換價格
OCP ＝調整前轉換價格
N ＝現金股利除息日發行公司普通股的市價
C ＝每股發放的現金
(h)以低於發行公司普通股的市價發行轉換標的為發行公司普通股之
可轉換或可交換有價證券，應按下列公式調整轉換價格：
NCP = OCP x (N + v) / (N + n)
其中， NCP ＝調整後轉換價格
OCP ＝調整前轉換價格
N ＝新股發行前之已發行股數
n ＝因行使此等有價證券之轉換權或交換權而
新發行之股數
v ＝發行公司就可得對價以發行公司普通股的市價
所能買到的股數
(i)非為本債券或其他可交換或可轉換有價證券之轉換，以低於發行
公司普通股的市價之發行新股，應按下列公式調整轉換價格：
NCP = OCP x (N + v) / (N + n)
其中， NCP ＝調整後轉換價格
OCP ＝調整前轉換價格
N ＝新股發行前之已發行股數
n ＝新發行之股數
v ＝發行公司就發行新股時所收到的款項(即新發
行股數乘上新股發行價格)以發行公司普通股
的市價所能買到的股數
(j)以低於發行公司普通股的市價發行（上述(d)、(e)、(f)、(h)除外）
可認購發行公司可轉換或可交換為普通股之有價證券，
應按下列公式調整轉換價格：
NCP = OCP x (N + v) / (N + n)
其中， NCP ＝調整後轉換價格
OCP ＝調整前轉換價格
N ＝新股發行前之已發行股數
n ＝因行使此等轉換或交換權利而新發行之股數
v ＝發行公司就可得對價以發行公司普通股的市價
所能買到的股數
(k)類似的事由或修改：若(1)任何選擇權、權利或權證用以轉換、
交換或認購發行公司普通股或有價證券之權利有所修改，
或(2)有任何其他事由或情形足以影響本公司債債券持有人相對於其
他發行公司有價證券持有人之地位，則發行公司及受託銀行應針對
如何調整轉換價格以維護轉換權利的價值，諮詢一家國際上主要的
獨立投資銀行，並做出此等調整。
(l)同時發行不同種類股份：若發行公司發行可表彰兩種以上股份之權利
、認股權證或有價證券時，則下列公式：
NCP = OCP x (N + v) / (N + n)
應調整為：
NCP = OCP x (N + v1 + v2 + v3) / (N + n1 + n2 + n3)
其中， NCP ＝調整後轉換價格
OCP ＝調整前轉換價格
N ＝新股發行前之已發行股數
n1, n2, n3 ＝與前述各種情形之n定義相同
v1, v2, v3 ＝與前述各種情形之v定義相同
(m)發行公司辦理因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，
則轉換價格不予調整。
若非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，
應依下列公式計算調整後轉換價格，
於減資基準日調整之：
調整後轉換價格 =調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數
────────────────────
減資後已發行普通股股數
(n)發行公司與他公司合併且發行公司為存續公司，發行新股予被合
併公司股東時，轉換價格不予調整。
2.轉換價格向下重設
除依上述一般轉換價格調整外，另分別以94年至97年當年度之
6月30日為轉換價格重新設定基準日，如發行公司普通股於該基準日
當日或前一、三、五個營業日在台灣證券交易所收盤價之簡單算術
平均數(四者中擇最低者計算，並以當時匯率換算為美元）
低於當時之轉換價格(以訂價日議定之固定匯率換算為美元)時，
則發行公司依受託契約之規定，應重新設定轉換價格(向下重設，
向上則不予重設)。惟新訂定之轉換價格(以累積基礎）不得低於
發行時轉換價格(可因發行公司普通股股份發生變動而調整）之80%。
六、發行及交易地點：中華民國境外。
七、特定人認購之情事：無。
八、資金運用計劃及預計可能產生效益：
(一)資金運用計劃：轉投資。
(二)預計可能產生效益：預計產生之總效益為USD35,529仟元。
九、對股東權益之主要影響：以轉換價格37.9元募集USD2800萬元,
若全數轉換為普通股約佔全部股數之11.23%,對原股東權益
並無重大影響。
3.因應措施:不適用
4.其他應敘明事項:無