1.事實發生日:94/03/16
2.發生緣由:不適用
3.因應措施:不適用
4.其他應敘明事項:
美德向邦醫療國際股份有限公司(以下簡稱「本公司」)，謹
訂於2005年4月29日(星期五)下午2:30於Executives’Club
(地址：65 Chulia Street, #33-01 OCBC Centre,
Singapore 049513)舉行年度股東常會，並決議下列事項，
特此通知各股東：
一般事項
1.承認財務報告案
本公司2004年會計年度之財務報告及年報，業經會計師查核
簽證完畢及董事會審核通過，敬請承認。
(決議案1)
2.2004年股利分配案
提議2004年現金股利3%，敬請 公決。(2003年：6%)
(決議案2)
3.董事之卸任及選任
(i)依公司章程第86條，董事李立德先生應予卸任，並不再尋
求連任，敬請 公決。【請參照附註說明(i)】
(決議案3)
(ii)依公司章程第86條，董事Wilfrido Candelaria
Rodriguez先生應予卸任，於此再次提名Wilfrido
Candelaria Rodriguez先生競選公司董事，敬請 公決。【請
參照附註說明(ii)】
(決議案4)
4.董事薪酬案
提議支付2004年董事薪酬，共計US$84,000元，敬請 公決。
(2003年：US$76,000)
(決議案5)
5.委任會計師案
茲再委託Messrs SyCip Gorres Velayo & Co.擔任本公司查
核簽證會計師，並授權董事會核定其簽證公費，敬請 公決。
(決議案6)
6.臨時動議
進行任何其他適宜於股東常會處理的議案。
特別事項
請依其適當性，審議通過以下各項一般決議案：
7.授權發行新股案
依據新加坡證交所上市準則以及本公司公司章程，授權董事
會：
1.(i)在公司登記資本額內發行新股(包括以權利、紅利或其
他方式)，以及
(ii)簽訂或授與可能需要或必需發行新股之提案、協議或選
擇權(總稱「權利證書」)等，包括，但不限於，發行認購權
證、公司債或其他可以轉換股權的證書。
董事會可於任一適宜時間、條件及狀況下就上述權利證書決
議發行新股，以及
2.(即使上述第一款所授予之授權已不再有效) 在本決議有
效期間依上述各項權利證書條件發行新股，只要合乎以下條
件：
a.依本決議發行之新股總數(包含依本決議各項權利證書之
應發行股數)不得 超過公司已發行股份總數50%(依下述b
計算)，惟非依原有股東持股比例發行之新股不得超過公司
已發行股份總數20%(依下述b計算)。
b.為確定上述a所指之可發行之股份總數，應以本決議通過時
之公司已發行股份總數，經調整以下項目後，計算其可發行
股份總數之比率：
(i)任何可轉換證券之新轉換股數
(ii)通過本決議時已轉換選擇權之新股股數或股票報酬授與
之股數，惟該選擇權或報酬授與應符合新加坡證券交易所上
市準則第八章第八部份之規定
(iii)任何期後股權之合併或分割
c.在經合法授權執行本決議案時，公司仍需遵守新加坡證券
交易所上市準則之相關規定(除非該規定已被新加坡證券交易
所取消)及公司章程的約束。
d.除非公司於股東常會中廢除或修改本決議，本決議案授權
之有效性將迄至下一屆股東常會或依法召集之股東常會，以
兩者孰先為準。【請參照附註說明(iii)】
(決議案7)
8.授權發行股票選擇權計劃案
授權董事會依本公司「股票選擇權發行計劃」(簡稱〝本計劃
〞)得發行因選擇權行使時所需之股份予選擇權持有人。惟依
本計劃將發行之總股數，不得超過公司當時已發行總股數之
15%。【請參照附註說明(iv)】
(決議案8)
依董事會決議
Abdul Jabbar Bin Karam Din
Loh Lee Eng
董事會秘書
2005年4月7日於新加坡
附註說明：
(i)李立德先生於卸任後，其在本公司審計委員會Audit
Committee之職位亦將同時終止。
(ii)Wilfrido Candelaria Rodriguez先生於重新獲選為公司
董事後，將繼續擔任執行委員會及財務委員會成員，
Wilfrido Candelaria Rodriguez為執行董事。
(iii)如所提出之決議案7通過後，將授權董事會在公司登記
股本內發行新股及/或各項權利證書(如上定義)。依據決議案
7可發行總股數(包含已簽訂或授予之各項權利證書之應發行
股數)不得超過公司已發行之總股數50%(依上述決議案7之2
(b)計算，其中除依原持股比例發予原股東之新股外，其餘發
給非依持股比例之股東之股數不得超過公司已發行之總股數
20%(包含依據本決議已簽訂或授予之各項權利證書之應發行
股數)。為確定可發行之總股數，應以決議案7通過時之公司
已發行總股數，經調整以下項目後，計算其已發行之總股數
：(a)任何可轉換證券之新轉換股數(b)通過本決議時轉換選
擇權之新股數或授予之股票報酬存續有效股數。只要該選擇
權或授與係遵照新加坡證券交易所上市準則第八章第八部份
之規定(c)任何期後之合併或分割股權。
(iv)如所提出之決議案8通過後，將授權董事會依照本公司
“股票選擇權發行計劃”(簡稱〝本計劃〞)發行或分配新股
予執行轉換選擇權者，惟不得超過公司當時已發行普通股股
份總數之15%。
備註：
1.如股東之股權登記在保管登記處者(依據新加坡公司法
Cap.50第130A節所定義)希望參加股東常會並行使投票權，
股東必須於股東常會召開前至少48小時，將填寫完整之委託
書提交於新加坡股務代理Lim Associates (Pte) Ltd.之辦
公室，地址位於10 Collyer Quay, #19-08 Ocean Building,
Singapore 049315。
2.如股東欲授權代理人參加股東常會，委託書必須於股東常
會召開前至少48小時，提交於新加坡股務代理Lim
Associates (Pte) Ltd.之辦公室，地址位於10 Collyer
Quay, #19-08 Ocean Building, Singapore 049315。