1.董事會決議日期:99/11/03
2.買回股份目的:股權轉換
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):389,336,778
5.預定買回之期間:99/11/04~100/01/03
6.預定買回之數量(股):1,173,000
7.買回區間價格(元):10.00~23.50
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.95
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):198,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
97年9月13日至97年10月26日及98年10月28日至98年12月27日買回本公司股份1,340,000
股。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
中華民國九十九年十一月三日董事會決議通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
不適用。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
第一條 發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同
創造公司及股東之利益，依據公司法第一百六十七之二條、證券交易法第二十八之三條及
金管會證期局發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本
次員工認股權憑證發行及認股辦法。
第二條 發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日
期授權董事長訂定之。
第三條 認股權人資格條件
以本公司正式編制之全職員工及國內外由本公司直接或間接轉投資事業持股超過50%之子公
司全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股數量，將參酌職級、年資及整體貢獻
等，由總經理核定後，提報董事會核准。惟任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次
發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過
年度結束日已發行股份總數之百分之一。
第四條 發行總數
發行總額為3,600單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，擬以本公司已發行之普
通股總數為3,600,000股支應。
第五條 認股條件
(一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格，若該價格低於面額時，則
以普通股股票面額為認股價格。
(二）權利期間：
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證
之存續期間為五年(自發行之日起算)，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、
或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
認股權憑證授予期間 可 行 使 認 股 權 比 例(累 計)
屆滿2年 50% (四捨五入
至整數1單位)
屆滿3年 75% (四捨五入
至整數1單位)
屆滿4年 100% (四捨五入
至整數1單位)
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反公司管理規章情節重大、工作績效明
顯低落者或觸犯刑法且經判決確定等情事時，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予
以收回並註銷。
（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。
（四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.離職（含自願離職及開除）
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起15日內行使認股權利，但若遇有第八條第一項之
情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於
離職當日即視為放棄認股權利。
2.留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准
之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起15日內行使認股權
利，但若遇有第八條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。
未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往
後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
3.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證
屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股
權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行
使之。
4.一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權
憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
5.受職業災害殘疾或死亡者
（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以
行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二
項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證
屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認
股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆
滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起
（以日期較晚者為主），一年內行使之。
6.資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起15日內行使認股權利，但若遇有第八條第一
項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑
證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項
權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
7.調職
如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應
本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核
訂其認股權利及行使時限。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
第六條 履約方式
以本公司已發行普通股股票交付。
第七條 認股價格之調整
（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘
轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割及辦理現金增資參與發行海外
存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。
調整後之認股價格＝
每股繳款額Ｘ新股發行股數
調整前認股價格 Ｘ 已發行股數＋ 調整前認股價格
已發行股數＋新股發行股數
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏
股，且不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.公司合併或分割時，其認股價格之調整，依法另訂之。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格依下列公式調整之：
調整後認股價格 = 調整前認股價格 - 現金股利
(三) 認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列
公式，計算其調整後認股價格：
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股
數〕。
第八條 行使認股權之程序
（一）認股權人除於本公司普通股股票依法暫停過戶期間外，得於發行日起屆滿二
年後次
一工作日起，依本辦法行使認股權利，並填具「認股請求書」，並檢附請求書所載相關附
件，向本公司股務承辦人提出申請。認股請求書於送遞時即生認股之效力，認股人
不得申
請撤銷之。
（二）本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。
（三）本公司於確認收足股款後，以書面通知股務代理機構將其認購之股數登載於本公司
股東名簿，於次二營業日內以集保劃撥方式發給普通股。
第九條 認股後之權利義務
本公司所交付之普通股股票，其權利義務與本公司原普通股股票相同。
第十條 保密規定
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被
授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦
理。
第十一條 其他重要事項
（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管
機關核准後生效，員工認股權證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機
關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
本次買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.95%，且買回股份所需金額上限僅占本公司
流動資產之1.22%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響
本公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
寶來證券股份有限公司評估本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價
格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，故並無異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無