1.事實發生日:92/03/31
2.發生緣由:
一.財政部證券暨期貨管理委員會台財證一字第0910169261號函.
二.中央銀行外匯局台央外伍字第0920013420號函.
3.因應措施:無
4.其他應敘明事項:
（１）發行總額:美金參佰伍拾萬元整
（２）每張面額:美金壹拾萬元
（３）發行價格:依債券面額之100％發行
（４）發行期間:五年
（５）票面利率:０％
（６）募集海外公司債之償還方法及期限：
（一）償還方法:海外可轉換公司債除依下列情形提前贖回、買回、註銷或行使轉換權
外，海外公司債到期時按公司債面額贖回.
（ａ）發行公司於本債券發行滿三年後，遇有發行公司普通股在財團法人中華民國證
券櫃檯買賣中心/台灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續二十個營
業日之價格達轉換價格(以定價日議定之固定匯率換算為美元)之百分之一百四十以上
，發行公司@得於事前通知(實際通知日期依受託契約規定)後，以面額加含利息之債券
贖回價格(Accre@ted Value，相當於3.0% ~ 4.5%年利率)將債券全部或一部份買回。
（ｂ）若超過百分之九十之本債券已贖回、買回、註銷或行使轉換權，發行公司得於
事前通知(實際通知日期依受託契約規定)後，將尚流通在外之債券以面額加含利息之
債券贖回價格(Accreted Value，相當於3.0% ~ 4.5%年利率)全部買回。
（ｃ）本債券依本辦法規定贖回、買回或轉換者，應予以註銷之。
（ｄ）債券持有人得於事前通知後(實際通知日期依受託契約規定)，於公司債賣回日
執行其賣回權，要求發行公司按債券面額之112.6﹪全部或部份買回。前所述之賣回日
係指公司債發行屆滿三年之日。
（二）發行期限:本公司債發行期限五年.
（７）公司債種類:本公司債為無擔保公司債.
（８）轉換辦法及重要約定事項:
（ａ）除本債券已被贖回、買回或轉換，或於法定停止過戶期間外，本債券於發行三
百六十日後﹝不含發行日﹞，至到期日前十五日之期間內，債券持有人得隨時向發行
公司請求依本辦法行使其轉換權利。法定停止過戶期間係指股東常會開會前六十日內
，股東臨時會開會前三十日內，公司決定分派股息紅利或其他利益之基準日前五日。
另自發行公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心/台灣證券交易所洽辦無償配股停
止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告
日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間，本債券停止轉換。
（ｂ）發行時轉換價格:每股新台幣15.31元
（ｃ）債券持有人備妥轉換通知書及其他依受託契約及中華民國法令要求之所有相關
文件後，經位於中華民國境外之轉換代理人向發行公司提出轉換申請。債券持有人行
使轉換權時，發行公司或其代理人應於五個營業日內交付債券持有人新發行之普通股
。
（ｄ）本債券發行後，每股轉換價格於發行公司有現金增資、無償配股、以發行新股
方式分派員工紅利或有受託契約規定之其他對原股東股權稀釋事宜時，得依反稀釋原
則調整之.
（ｅ）轉換價格向下重設:
（一）除依本發行辦法19條規定調整轉換價格外，如於本公司債發行每滿一年前之四
十五日（各為轉換價格調整日），遇有發行公司普通股在財團法人中華民國證券櫃檯
買賣中心/台灣證券交易所之收盤價格以當時匯率換算為美元，轉換價格調整日前連
續二十個營業日收盤價之平均價格低於當時之轉換價格(以定價日議定之固定匯率換
算為美元)時，得於本公司債發行每屆滿一年前之四十五日依下列公式重新設定轉換
價格，惟不得低於原轉換價格(可因普通股股份總額發生變動而調整)之80%。
重設價格 = 每股時價 x 固定匯率/當時匯率
（二）於債券持有人依第十一條行使賣回權前或到期日前之第四十五日（「特別重設
基準日」）內，發行公司得依下列公式，該重新訂定之轉換價格不受前述80%下限之限
制。惟按該重新訂定之轉換價格所轉換股份，其以時價計算之金額，以不高於發行公
司該次受行使賣回權或到期日應支付之債券面額，當期應計票面利息及利息補償金之
合計總額之110%為限，且按該重新訂定之轉換價格轉換股份，其得轉換期間至多不得
超過七個營業日（該七日期間之首日由發行公司訂定之，惟須於該特別重設基準日之
後十五營業日之內），期滿則回復適用原轉換價格。
特別重設價格 = 每股時價 x 一定成數 x 固定匯率/當時匯率
（９）發行及交易地點:
（ａ）發行地點:中華民國境外公開募集、銷售或交付.
（ｂ）交易地點:公開發行但不上市.
（１０）特定人認購之情事:Taiwan Medium Business Fund ”TMBF”
（１１）資金運用計劃及預計可能產生效益:
（ａ）資金運用計劃：用於轉投資國內及海外事業之資金需求.
（ｂ）預計可能產生效益:可增加營收及獲利.
（１２）對股東權益之主要影響:本次發行之海外可轉換公司債對股東股股權之最大稀
釋比率為20.19%，此外，債權人請求轉換時點不一，亦將延緩對每股盈餘之稀釋效果.