1.事實發生日:92/06/27
2.發生緣由:本公司為響應政府鼓勵企業併購、促進合理經營、增進企業經營績效，
並提升國際競爭力，依據企業併購法分割相關之規定將鎂合金事業部門分割於宏
葉新技(暫定)股份有限公司，並同時辦理減資作業。
3.因應措施:無
4.其他應敘明事項:
壹、本公司為發揮企業經營效率，於民國九十二年六月二十七日股東常會，決議
將本公司鎂合金事業部門之營業價值分割予宏葉新技(暫定)股份有限公司，並由宏
葉新技股份有限公司發行新股予本公司股東。
貳、分割計畫書
華宏新技股份有限公司(以下簡稱本公司)，為依產業特性分工、進行組織調整、提
升營運績效與競爭力，特定立分割計畫書條款如下：
一、預定承受營業之既存公司名稱：宏葉新技股份有限公司(以下簡稱宏葉公司)
二、分割新設公司之營業項目：
（一）CA01990 其他非鐵金屬（鎂合金、鋁合金）基本工業
（二）CC01080電子零組件製造業。
（三）除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
三、預定讓與宏葉公司之營業資產之評價價值、換股比例及計算依據：
1.資產評價價值：本公司預定讓與宏葉公司之營業價值，以分割讓與部份之資產減
負債計算之，預計為新台幣肆億壹仟萬貳佰貳拾萬元整，預定分割讓與之資產總計
為新台幣602,352,032元，預定分割讓與之負債總計為新台幣190,152,032 元。
2.換股比例：按本公司鎂合金事業部營業價值新台幣肆億壹仟貳佰貳拾萬元整，由
宏葉公司按分割營業價值每股壹拾元發行普通股壹股之比例予本公司股東以作為對
價，合計應發行普通股肆仟壹佰貳拾貳萬股予本公司股東，面額共計新台幣肆億壹
仟貳佰貳拾萬元，本公司股東按持有華宏公司股票比例配發之，每仟股配發600股
，不滿壹股者，按營業價值支付現金予本公司股東。實際發行與本公司股東之新股
股數，以宏葉新技(暫定)股份有限公司承受之營業價值所換算實際發行予本公司股
東者為準。
3.計算依據：前項換股比例係參酌獨立專家之評估意見訂定之。
四、新設公司承受本公司權利義務相關事項：
（1）自分割基準日起，本分割案所分割讓與宏葉公司之資產、負債，其權利義務
由宏葉公司概括承受。如需辦理相關讓與手續，本公司應配合處理。
（2）宏葉公司應就本公司於分割基準日前所負擔債務，於宏葉公司受讓營業之出
資範圍內，負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起兩年內不行
使而消滅。
（3）本分割案經股東會決議通過後，應即向各債權人分別通知公告並於三十一日
期限內表示異議。
五、異議股東買回之處理：本公司之股東就本分割案依法提出異議時，本公司應依
相關法律規定處理買回該異議股東持有股份之事宜，應於買回之日起三年內，按市
價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。
六、分割新設宏葉公司之公司章程：詳如附件。
七、預計分割效益：專業分工，提升企業經營效率及產業競爭力。
八、員工權益：本公司於支付非留用勞工之退休金及資遣費後，應將其隨同該營業
或財產一併移轉之留用勞工所提撥之退休準備金，按比例移轉至宏葉公司之勞工退
休準備金監督委員會專戶，分割讓與之員工造冊移交宏葉公司斟繼續聘用，其服務
年資合併計算。
九、本公司資本減少事項：本公司分割同時辦理減少資本新台幣肆億壹仟貳佰貳拾
萬元，由宏葉公司發行普通股肆仟壹佰貳拾貳萬股予本公司股東。
十、分割基準日：本分割案之分割基準日暫定為民國九十二年八月三十一日。
十一、本計畫書內容日後倘因法令規定或應實際需要需作修正時，授權由董事會全
權處理之。
華宏新技股份有限公司
董事長：張瑞欽
參、民國九十二年六月二十七日股東常會，決議擬減資新台幣412,200,000元
1.本公司原實收資本額為新台幣687,000,000元（含92年度辦理中現金增資），發
行68,700,000股，為為配合鎂合金事業部分割讓與宏葉新技股份有限公司(暫定)，
擬辦理減資新台幣412,200,000元，銷除已發行股份41,220,000股，用以本公司股
東按本公司分割標的合計換取宏葉新技股份有限公司普通股肆仟壹佰貳拾貳萬股。
2.減資後實收資本額為新台幣274,800,000元，每股面額新台幣壹拾元整，換發本
公司新股票27,480,000股。
3.換發新股之換發比率：每仟股減少600股，減資比例為60%，減資後不足一股之
畸零股按減資後之股權面額以現金支付之(四捨五入至元)，該項畸零股由董事長
洽特定人按面額認購。
4.減資後新股權利義務:與原有股份相同。
5.本次減資換發新股案經股東會同意並報請主管機關核准後，授權董事會另定減
資換發新股基準日；有關本次減資案未盡事宜，授權董事會全權處理。