1.董事會決議日期:100/08/29
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):759,289,150
5.預定買回之期間:100/08/30~100/10/29
6.預定買回之數量(股):5,000,000
7.買回區間價格(元):25.00~55.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.95
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):850,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
1.買回期間:970110~970309
實際買回:550,000股
2.買回期間:970917~971116
實際買回:850,000股
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
970110~970309因執行期間股價回穩，為綜合考量股東及員工權益，故未完全執行完畢。
970917~971116為顧及本公司股東及員工權益，考量資金之有效運用，故未執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司擬買回股份轉讓予員工案，提請審議。
說明：1.依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及上市上櫃公司買回本公司股份辦
法之規定辦理。
2.本公司為激勵員工士氣提高經營績效，擬自證券交易集中市場(證券商營業處所)買進本
公司股票並轉讓予本公司員工，相關事項如下：
(1)買回股份之目的：作為轉讓予員工之股票來源，以激勵員工士氣，進而提高經營績效。
買回股份於三年內轉讓予員工。
(2)買回股份種類：普通股。
(3)買回股份之總金額上限：新台幣759,289仟元(詳如附件三)。
(4)預定買回之期間與數量：本公司預定本次買股數計5,000仟股，並自100年8月30日至100
年10月29日止執行完畢。
(5)買回之區間價格：預計買回之每股價格為新台幣25元至55元。惟當公司股價低於上開買
回之區間價格下限時，將繼續執行買回。(詳如附件三)
(6)買回之方式：自證券商營業處所買回。每日可買回數量為1,666仟股之內。
(7)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，本次買回之股份轉讓予員工時，
其轉讓辦法及其各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，以100年8月29日訂立「買
回股份轉讓員工辦法」作為規範及執行依據。(詳如附件四)
(8)本次買回公司股份僅佔公司已發行股份之2.95％，並且本次買回本公司股份業已考量公
司財務狀況，並不足以影響本公司之資本維持。(聲明書詳如附件五)
(9)其他主管機關證期局所規定事項：無。
3.本案之應辦事項擬授權董事長根據政府相關法令、主管機關意見及客觀環境全權處理。
決議：經主席徵詢出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
伍豐科技股份有限公司
買回股份轉讓員工辦法
日期：100年8月29日訂定
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第
一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規
定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定
外，悉依本辦法規定辦理。
（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者
外，與其他流通在外普通股相同。
（轉讓期間）
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉
讓予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。
（受讓人資格）
第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻之本公司員工，得依本辦法第
五條所訂認購數額，享有認購資格。
（分配原則及轉換之程序）
第五條 員工得認購股數依考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並授權
董事長核定員工受讓認購股數。
員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其
他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理。
員工依本辦法認購之股票，依公司法第167條之3規定，限制其所認股份在一年內不得轉
讓。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、 依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內
容及限制條件等作業事項。
三、 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
（約定之每股轉讓價格）
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇
公司已發行之普通股股份增加或減少得按發行股份增減比率範圍內調整之。
如遇本公司已發行之普通股股份增加時，應依下列公式計算調整後轉讓價格：
調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格 × {已發行股數（註）＋〔(每股繳款額×新股發行股
數)/調整前轉讓價格〕} / (已發行股數＋新股發行股數)
如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致已發行之普通股股份減少時，應依下列公式計算調整
後轉讓價格：
調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)
註：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股
數。
（轉讓後之權利義務）
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利義務與
原有股份相同。
（其他）
第九條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份首日起三年內全數轉
讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十條 本辦法之實施，授權董事長核定後辦理。
第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十二條 本辦法應提股東會報告，修訂時亦同。
第十三條 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經一○○年八月二十九日第六屆第二次董事會三分之二以上董事之出席及出席
董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚
買回本公司股份5,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二.九五，且買回股份所需金額上
限僅占本公司流動資產之百分之二十二.九五，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，
上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事六人均同意本聲明書之內容，
併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
本承銷商認為伍豐科技股份有限公司預計買回股份之區間價格尚屬合理，而買回股份數量
及買回價格除對公司造成現金流出外，餘對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現
金流量等尚無產生重大影響。
18.其他證期局所規定之事項:
無