1.董事會決議日期:100/08/19
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,191,534,506
5.預定買回之期間:100/08/22~100/10/21
6.預定買回之數量(股):3,000,000
7.買回區間價格(元):25.00~50.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.65
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):653,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
100.01.26~02.15：買回普通股653,000股；新台幣37,455,832元。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第一次買回：預定買回2,000,000股；實際買回1,001,000股。
第二次買回：預定買回3,000,000股；實際買回653,000股。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：擬議依法執行買回本公司股份以轉讓予員工案，提請 討論。
說 明：本公司為激勵並獎酬員工，擬依證券交易法第28條之2第一項第一款，及「上市上
櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，訂定相關事項如下：
1.買回股份目的：轉讓予員工
2.買回股份種類：普通股
3.買回股份之總金額上限：暫定新台幣150,000仟元
4.預定買回之期間及數量
(1)期間：100年08月22日起至100年10月21日
(2)數量：3,000,000股
5.買回價格區間：暫定每股25~50元，且當公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續
執行買回本公司股份。
6.買回方式：自櫃檯買賣市場買回。
7.待董事會決議通過本案後，將依法洽請會計師或證券承銷商對買回股份價格出具合理性
評估意見書，上述買回股份轉讓員工辦法如附件四及董事會出具之聲明書請詳附件五。
決議：全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第
一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規
定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定
外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他
流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，得一次或分次轉讓。各
次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。
第四條 受讓人之資格
以認股基準日前到職且對公司有特殊貢獻，或具有發展潛力經提報董事長同意之員工，得
依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。
本辦法所稱之員工，係以本公司及國內外子公司(係指本公司直接或間接持有同一被投資公
司有表決權股份超過50%以上者)之全職支薪員工為限，不包括：顧問、工讀生及留職停薪
尚未復職人員等。所稱「子公司」係指直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超
過50%之公司。
員工於認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
第五條 轉讓之程序
本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻與發展潛力等標準，訂定員工得受讓
股份之股數，並呈報董事長核決之。
員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長另洽
其他符合第四條規定資格之員工認購。
本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部
份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、
權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格(四捨五入計算至小數點後第二位止)為
轉讓價格，於轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少之情事，得按發行股份
增減比率範圍內調整之。
第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
安國國際科技股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司100年08月19日下午二時經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分
之一同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份3,000仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.65%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之6.50%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影
響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事均同意本聲明書之內容，併此
聲明。
安國國際科技股份有限公司
負責人：張琦棟
中華民國一00年八月十九日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
安國國際科技股份有限公司
買回股份價格之合理性評估意見
福邦證券股份有限公司
代表人:董事長黃顯華
安國國際科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，業經該公司董事會合法
決議，其價格區間之訂定亦具合理且適法，經分析對公司財務狀況與股東權益之影響有
限，故應無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無