1.董事會決議日期:99/12/16
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,244,663,315
5.預定買回之期間:99/12/17~100/02/16
6.預定買回之數量(股):3,000,000
7.買回區間價格(元):38.50~70.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.64
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,001,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
97.2.13~97.3.3:買回普通股1,001,000股；新台幣64,188,584元.
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第一次買回:預定買回2,000,000股；實際買回1,001,000股.
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由:本公司擬依證券交易法第28條之2第一項第一款,及「上市上櫃公司買回本公司股份
辦法」之規定,買回本公司股票以作為轉讓予員工之用,提請 討論公決.
說 明:
1.買回股份目的:轉讓予員工,以作為激勵員工之用
2.買回股份種類:普通股
3.買回股份之總金額上限:新台幣210,000仟元
4.預定買回之期間及數量
(1)期間:99年12月17日起至100年2月16日
(2)數量:3,000,000股
5.買回價格區間:每股38.5~70元,且當公司股價低於所定買回區間價格下限時,將繼續執行
買回本公司股份.
6.買回方式:自櫃檯買賣市場買回.
7.上述買回股份轉讓員工辦法及董事會出具之聲明書請詳附件.
決議:全體出席董事同意通過.
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第
一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規
定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法. 本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,
悉依本辦法規定辦理.
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流
通在外普通股相同.
第三條 轉讓期間
本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,得一次或分次轉讓. 各次轉
讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜,授權董事長另行訂定.
第四條 受讓人之資格
以認股基準日前到職且對公司有特殊貢獻,或具有發展潛力經提報董事長同意之員工,得依
本辦法第五條所訂認購數額,享有認購資格.
本辦法所稱之員工,係以本公司及國內外子公司(係指本公司直接或間接持有同一被投資公
司有表決權股份超過50%以上者)之全職支薪員工為限,不包括:顧問、工讀生及留職停薪尚
未復職人員等. 所稱「子公司」係指直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過
50%之公司.
員工於認股基準日至認購繳款截止日期間離職者,喪失認購資格.
第五條 轉讓之程序
本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻與發展潛力等標準,訂定員工得受讓股
份之股數,並呈報董事長核決之.
員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權；認購不足之餘額,得由董事長另洽其
他符合第四條規定資格之員工認購.
本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股,應自買回之日起三年內全數轉讓,逾期未轉讓部份,
視為本公司未發行股份,應依法辦理銷除股份變更登記.
第六條
本次買回股份轉讓予員工之作業程序:
一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份.
二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利
內容及限制條件等作業事項.
三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記.
第七條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格(四捨五入計算至小數點後第二位止)為轉
讓價格,於轉讓前,如遇有公司已發行之普通股股份增加之情事,得按發行股份增加比率調整
之.
第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相
同.
第九條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂.
第十條 本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同.
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
安國國際科技股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司99年12月16日上午十時三十分經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超
過二分之一同意通過,自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份3,000仟股.
二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之3.64%,且買回股份所需金額上限僅占本公
司流動資產之9.06%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本
公司資本之維持.
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事均同意本聲明書之內容,併此聲
明.
安國國際科技股份有限公司
負責人:張琦棟
中華民國九十九年十二月十六日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
安國國際科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間,其決策過程具合法性,價格
區間之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內,尚無重大異常情事.
18.其他證期局所規定之事項:
無