1.董事會決議日期:99/06/17
2.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際
需求一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一) 以本公司及子公司（係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份
超過50%）正式編制內全職員工為限。
(二) 實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、
特殊功績、年資、考核等因素，經董事長核定轉呈董事會決議通過後認定之。
(三) 任一符合資格之員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證
總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發
行股份總數之1%。
(四) 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大
過失，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。
4.員工認股權憑證之發行單位總數: 發行總額為3,000,000單位，得分次發行。
5.每單位認股權憑證得認購之股數: 每單位認股權憑證得認購股數為1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發
生繼承時之處理方式等)之決定方式:
(一) 認股價格：以發行日當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
(二) 權利期間：
1) 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列認股權憑證授予期間及
比例行使認股權。
認股權憑證授予期間 累積最高可行使認股權比例
(1) 屆滿二年 其受領認股權憑證總數之40﹪
(2) 屆滿三年 其受領認股權憑證總數之70﹪
(3) 屆滿四年 得自由行使其剩餘之認股權
2) 認股權憑證之存續期間為六年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權憑證
及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此
限。
3) 前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
(三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四) 認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1) 離職: 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認股權利。未具行使
權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2) 退休: 已具行使權之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認
股權利，應自退休日起一年內行使之。未具行使權之認股權憑證，於退休
當日即視為放棄認股權利。
3) 一般死亡: 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。
未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法
定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承
相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，
完成相關法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其
應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有
效存續期間。
4) 受職業災害殘疾或死亡者
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，應自
離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年
內行使之，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
(2) 因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人應自死亡日起或被
授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之，不
受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使
本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股
票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相
關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認
購程序不得逾本憑證之有效存續期間。
5) 留職停薪: 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等
原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，
得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利；前述已具行使權而
未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股
權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間
為限。
6) 資遣: 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起七日內行使認股權利。未
具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。
7) 調職: 若因本公司之要求而調動至集團企業者，得由董事長或其授權主管人員
於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
8.履約方式:
(一) 認股權之履約方式，由本公司以發行新股交付。
(二) 新股交付對象為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者，則交付至境外子公
司開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員
工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買
賣交易。
9.認股價格之調整:
(一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含以募集發行或私
募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司
股份發行新股、股票分割及現金增資參與海外存託憑證等)，認股價格依下列公
式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後之認股價格＝
調整前認股價格×[已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)/調整前認股價格]
/(已發行股數＋新股發行股數)
1) 已發行股數係指普通股已發行股份總數(包含私募)，減除本公司買回惟尚未註
銷或轉讓之庫藏股。
2) 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若因員工紅利
發行新股，則其每股繳款金額為股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影
響。
3) 與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或
受讓他公司股份基準日(含)前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
4) 如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準
日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，
因無除權基準日，則於發行完成日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則
於私募交付日調整。
5) 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二) 員工認股權憑證發行後，如有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分
之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格
（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。
調整後認股價格＝
調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營
業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三) 遇有同時發放現金股利及股票股利時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金
額調整認購價格。
(四) 本認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，
得依下列公式計算調整後之認股價格，於減資基準日調整之（計算至新台幣角
為止，分以下四捨五入）。
調整後之認股價格 =
調整前之認股價格×[(減資換發新股票前最後交易日收盤價－減資每股退還股款)
/減資換發新股票前最後交易日收盤價]×(減資前已發行普通股股數/減資後已發
行普通股股數)
若減資非為退還股東股款，則減資每股退還股款金額為零。
(五) 倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。
10.行使認股權之程序:
(一) 認股權人除下列期間停止行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，並填具認
股請求書，向本公司提出申請。
1) 當年度股東常(臨時)會召開前之法定停止過戶期間。
2) 當年度無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日
前十五個營業日起，至權利分派基準日止期間。
3) 辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
4) 其它依事實發生之法定停止過戶期間。
(二) 本公司受理認股之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行，且一
經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(三) 本公司於確認股款收足後，指示本公司股務代理機構將認股人姓名及所認購之
股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發
行之普通股，並自向認股權人交付之日起上櫃(上市)買賣。。
(四) 本公司依規定至少每季結束後十五個營業日內，向公司登記之主管機關申請已
完成認購股份之資本額變更登記。
(五) 上述(一)~(三)項有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者，則由台灣地區
代理人或代表人代為執行之。
11.認股後之權利義務:
(一) 認股後之權利義務：認股後所交付之普通股股票，其權利義務與本公司原普通
股股票相同。
(二) 大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，其表決權之
行使，除法令另有規定外，不得有實質控制或影響公司經營管理之情事，並應
由台灣地區代理人或代表人出席為之。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
14.其他重要約定事項:
(一) 本憑證及其相關權益應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非於授予
後即完全擁有相關所有權或處分權。員工若無持續在職或績效欠佳有待改善，
本公司得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部分。
(二) 本辦法經董事會2/3以上董事出席及出席董事超過1/2以上決議通過，並報經主
管機關申報生效後執行，修正時亦同，惟如因主管機關要求修正時，授權董事
長修訂本辦法，事後再提報董事會追認。另日後如基於法令變更或客觀環境變
動時，得經董事會2/3以上董事出席及出席董事超過1/2以上通過決議修訂或終
止，並報經主管機關核備後公告之。
(三) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:無