1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:99/11/10
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
卓群科技股份有限公司(以下簡稱卓群科技)
本公司與卓群科技合併後，以本公司為存續公司，卓群科技為消滅公司，合併後之存續
公司名稱為「九暘電子股份有限公司」。
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
卓群科技股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
7.併購目的:
整合資源、提昇公司競爭力、促進合理經營並擴大營業規模暨加強經濟規模效益。
8.併購後預計產生之效益:
增加VoIP產品線及營收，提升公司整體之競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後除了增加產品線外，亦可整合本公司現有產品，提升競爭力，故對每股淨值及
每股盈餘有正面之效益。
10.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例:於合併基準日，按每4.75股卓群科技普通股換發九暘電子公司普
通股1股之比例。
(2)計算依據:依據雙方截至民國99年6月30日經會計師查核簽證之財務報表，並參酌
公司經營狀況、股票市價、公司淨值及未來展望等因素為基礎，在合於所委獨立專家
就換股比例之合理性所出具之意見書之前提下，協議訂定。
11.預定完成日程:
雙方暫訂合併基準日100年4月5日，日後若基準日有變更之必要時，由雙方公司董事會
共同協議訂定之，並應經雙方董事會分別決議通過。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
於合併生效後，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義
務，均由存續公司依法承受。雙方同意，卓群科技將於決議合併之股東會召開前，完成
向主管機關提出將已發行且流通在外之員工認股權憑證轉換為普通股變更登記之申請；
且不因此調整換股比例。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
(一)公司名稱：九暘電子股份有限公司(存續公司)
實收資本額： 844,344,740元
代表人姓名： 羅瑞祥
公司所在地： 新竹市光復路2段2巷47號10樓之1
所營業務主要內容：有線乙太/光纖網路、無線藍芽積體電路之研究、開發及銷售。
(二)公司名稱：卓群科技股份有限公司 (消滅公司)
實收資本額： 190,060,000元
代表人姓名： 范原銘
公司所在地： 新竹市金山八街1號5樓
所營業務主要內容：VoIP 網路電話IC之開發設計及銷售。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
16.其他重要約定事:
否
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
無
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。