1.董事會決議日期:100/04/29
2.私募資金來源:依證券交易法第43條之6規定，授權董事長洽特定人。
3.私募股數:不超過8,000,000股
4.每股面額:新台幣10元
5.私募總金額:依最終實際發行價格及發行股數而定。
6.私募價格:暫訂每股新台幣20元
7.員工認購股數:不適用
8.原股東認購股數:不適用
9.本次私募新股之權利義務:本次以私募發行普通股之權利與義務，除私募股票轉讓之
限制，依證券交易法規定辦理外，其餘與本公司已發行之普通股相同。若本次私募普
通股交付三年後，本公司擬將依證券交易法等相關規定，向主管機關申請補辦公開發
行及上櫃(市)交易。
10.本次私募資金用途:擬用於償還銀行款及充實營運資金。
11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
13.其他應敘明事項:
(一)辦理私募必要理由：
1.不採用公開募集之理由：為償還銀行借款、充實營運資金及考量公司長遠營運發展
，若以公司現況辦理公開募集難以順利完成，為有效迅速挹注所需資金並強化營運競
爭力，故採私募方式辦理現金增資發行新股確有其必要性。
2.私募額度：為不超過捌佰萬股之普通股，每股面額新台幣壹拾元，並授權董事會於
股東會決議之日起一年內一次辦理。
3.資金用途：擬用於償還銀行借款及充實營運資金。
5.預計達成效益：將有助於公司拓展營業據點、強化市場競爭力並提升營運效能。
(二)私募價格訂定之依據及合理性：
1.本次私募價格之訂定，以不低於下列二基準計算價格較高者之四成且每股金額不低
於新台幣20元定之：
(1)以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償
配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)以定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，
並加回減資反除權後之股價。
2.假設以本公司決議私募增資議案董事會日期100年4月29日為定價日，依上述取計算
價格較高者即為定價日前30個營業日設算之股價(即參考價格)為新台幣40.48元，其
四成為16.19元，故擬暫訂以每股新台幣20元為私募價格，惟實際發行價格擬授權董
事會於符合股東會決議之成數及每股金額之範圍內，依發行當時之市場狀況訂定之。
3.本公司已洽獨立專家就訂價之依據及合理性出具意見書，內容如下：
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私募證券價格合理性專家意見書
一、智基科技開發股份有限公司（以下簡稱智基科技或該公司）目前資本額為
153,500仟元(其中有138,505仟元係屬私募普通股)。由於百世文教集團於98年2月13
日以私募方式取得智基科技59.37%的股份並導入補習班業務及其相關商品等新經營項
目，致98年度智基科技營業收入來自散熱風扇及補習班相關業務比率分別為50.47%及
49.53%，惟自99年度起該公司之營業項目則以補習班業務及其相關商品教材書籍之銷
售為主。
依據該公司的董事會開會通知書，本次智基科技計畫辦理現金增資並採私募方式募集
，開會通知書內容「私募不超過8,000仟股，本次私募價格之訂定，以不低於下列二
基準計算價格較高者之四成且每股金額不低於新台幣20元定之(1)本公司定價日前一
、三或五個營業日擇一或(2)定價日前三十個營業日計算普通股收盤價簡單算數平均
數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價（即參考價格）」，假設以
該公司決議私募增資議案董事會日期100年4月29日為定價日，依據「公開發行公司辦
理私募有價證券應注意事項」之規定，(1)以100年4月29日前一、三、五個營業日參
考價格分別為36.75元、38.6元、38.73元或(2)以100年4月29日前三十個營業日參考
價格為40.48元之上述基準計算價格較高者之四成(即參考價格為16.19元)，且每股金
額不低於新台幣20元，及該公司經會計師查核簽證之最近期財務報表每股淨值為5.84
元。本次私募所得資金擬用於償還銀行借款及充實營運資金，將有助於公司拓展營業
據點、強化市場競爭力並提升營運效能。本專家茲謹就該私募有價證券訂定之合理價
格區間評估如后。
二、智基科技最近期財務狀況
茲將該公司最近期99年度經會計師查核簽證之財務報表數字列示如下：
簡明資產負債表： 單位：新台幣仟元
項目 金額 項目 金額
流動資產 49,675 負債總額 115,310
基金及投資 - 普通股股本 113,500
固定資產 11,128 資本公積 6,584
無形資產 29,722 累積虧損 (53,759)
其他資產 91,110 股東權益 66,325
資產總額 181,635 負債及股東權益總計 181,635
簡明損益表： 單位：新台幣仟元
項目 金額
營業收入總額 112,124
營業毛利 15,999
營業淨損 (27,601)
本期稅前淨損 (24,015)
本期稅後淨損 (24,014)
每股淨損 (2.86)
每股淨值 5.84
資料來源：99年度經會計師查核簽證之財務報表
三、次級市場交易情形（單位：新台幣元）
(A)
公司名稱 前一日收盤價 前二日收盤價 前三日收盤價 前四日收盤價 前五日收盤價
智基 36.75 38.1 40.95 38.85 39
前一日收盤價簡單算數平均數：36.75
前三日收盤價簡單算數平均數：(36.75＋38.1＋40.95)÷3＝38.6
前五日收盤價簡單算數平均數：（36.75＋38.1＋40.95＋38.85＋39）÷5＝38.73
(B)前三十日收盤價分別列示如下: 單位：元/仟股
公司名稱 １ ２ ３ ４ ５ ６ ７ ８ ９ １０
智基 43.05 40.05 37.25 34.65 35.1 37.55 40.15 42.95 45.95 42.75
成交量 77 3 11 12 95 70 20 70 23 108
１１ １２ １３ １４ １５ １６ １７ １８ １９ ２０
40 42 41.9 43.5 43 43.6 43.6 41 39.1 40.75
32 20 24 18 60 34 11 15 12 8
２１ ２２ ２３ ２４ ２５ ２６ ２７ ２８ ２９ ３０
40 40 41 41 40.85 39 38.85 40.95 38.1 36.75
5 0 7 0 7 10 6 16 5 6
前三十日收盤價簡單算數平均數：
（36.75＋38.1＋40.95＋38.85＋39+40.85+41+41+40+40+40.75+39.1+41+43.6+43.6
+43+43.5+41.9+42+40+42.75+45.95+42.95+40.15+37.55+35.1+34.65+37.25+40.05
+43.05）÷30＝40.48
四、評估私募股票價格訂定合理之依據
實務上股票價格多由雙方採用共同可接受之評價基礎設算參考值，並考量其他關
鍵因素再共同商議合理之每股價格。衡量公司價值之指標通常包括獲利情形、每股淨
值及市場價格等，並考量該被投資目前經營狀況與未來發展條件等其他關鍵因素，據
以決定每股價格。每股盈餘藉由證券市場本益比觀念反映公司價值，公司淨值代表一
正常營運公司市場價值。經由每股淨值、獲利能力以股價淨值比、本益比法設算股權
價值；以每股淨值比較設算股權價值，以及最近期公開交易市場之交易價格，以估算
合理之每股價格。
此外，依據中華民國99年9月1日「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」
，私募參考價格之訂定：若為上市或上櫃公司，則以下列二基準計算價格較高者定之
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數或(2)定價日
前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資
反除權後之股價。
單位：新台幣元
簡單算數平均數 簡單算數平均數×80﹪
前一日收盤價 36.75 29.40
前三日收盤價 38.60 30.88
前五日收盤價 38.73 30.98
前三十日收盤價 40.48 32.38
由上表可知，依現行法令規定私募普通股價格與參考價格差異區間應為29.40元
至32.38元，惟該公司本次私募價格暫定為每股金額不低於新台幣20元，經與取前三
十日收盤價之簡單算數平均數比較之，其差異達百分之五十。依據證券交易法43條之
8規定，私募有價證券交付日起滿三年始得轉讓，因此私募之股票具有流通性較一般
公開市場交易不佳之特性。綜上，茲就上述之評價基礎分別評估如下：
智基科技目前係屬上櫃公司，具公平交易市場價格可供參考，惟該公司99年度主
要營業項目係以補習班及其相關商品之銷售為主，目前尚無營業項目類似的已上市櫃
公司同業，故擬依整體上市公司及整體上櫃公司相關資訊評估如下：
項目 公司 99年12月 100年1月 100年2月 100年3月
股價淨值比 智基 4.35 4.41 3.84 6.45
上市 1.95 2.00 1.88 1.88
上櫃 1.91 1.95 1.89 1.86
本益比 智基 虧損無法計算 虧損無法計算 虧損無法計算 虧損無法計算
上市(註1) 16.04 16.41 15.49 15.12
上櫃(註2) 21.78 22.10 20.93 20.77
成交週轉率 智基 0.28% 0.30% 0.43% 6.78%
上市 15.00% 12.83% 8.14% 10.88%
上櫃 20.65% 16.30% 11.05% 18.00%
資料來源：OTC及TSE網站之統計報表
註1:TSE大盤本益比之計算方式係以月底大盤總市值除以大盤所有上市公司之最近四
季公告之稅後純益總和。
註2:OTC大盤本益比之計算方式係以當月底之上櫃公司(資本額逾全市場發行資本額
10％之公司未列入)股票總市值除以上櫃公司最近4季財報之純益(純損公司亦列
入計算)而得。
(一)股價淨值比法
智基科技最近期經會計師查核簽證之每股淨值為5.84元，如以上市及上櫃大盤最
近三個月之股價淨值比分別為1.88~2.00及1.86~1.95，因此以上市公司及上櫃公司之
股價淨值比1.86至2.00間估計，智基科技合理範圍約為10.86元至11.68元。
(二)本益比
智基科技最近期99年度經會計師查核簽證之損益表仍呈虧損狀態，故無法適用本
益比法。
(三)現金流量折現法
現金流量折現法之重要基本假設如下所示：
企業每股價值＝（公司營運價值＋現金及約當現金＋短期投資－負債總額）
／流通在外股數
t=n ＣＦt
公司營運價值＝ Σ －－－－－－－－－－
t=1 (１+ＷＡＣＣ)^t
其中ＣＦt ＝ 第t期公司所取之現金流量＝稅後息前淨營業利潤＋折舊費用
－當年投資支出
ＷＡＣＣ＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量的風險程度
n ＝ 公司經營經濟年限
然考量現金流量折現法下需大量之預估數據、相關數據之假設較為主觀致不確定性亦
高，及99年度CFt為負數等因素，故經考量後不擬採用。
五、決定價格考量之關鍵因素
智基科技主要從事補習班業務及其相關商品教材書籍之銷售為主，故該公司本次
辦理私募用以充實營運資金，將有助於公司拓展營業據點、強化市場競爭力並提升營
運效能。該公司主要營業項目重大轉變為補習班業務之第一家上櫃公司，而該公司目
前發行普通股僅1,499.5千股可於櫃檯買賣中心自由流通，其餘13,850.5千股係屬私募
普通股不得流通，最近五個營業日成交量分別為6千股、5千股、16千股、6千股、10千
股，市場的成交量極小，投資大眾對此行業尚處於觀察期等因素，再則由於私募限制
三年不得轉讓，因此考慮應予10﹪折價。
前述之計算方法均屬普遍能被一般投資人接受之公司股票價格評估方式，並考慮
應予10﹪折價，茲將上述各項方法所評估智基科技之合理價格整理如下：
項次 股價評估方式 合理價格區間
一 股價淨值比法 股價淨值比-同業 9.77元~10.51元
二 本益比法 本益比-同業 不適用
綜合評估 9.77元~10.51元
六、綜上所述，本次智基科技開發擬辦理私募普通股現金增資，以不低於下列二基準
計算價格較高者之四成(16.19元)，且每股金額不低於新台幣20元定之(1)本公司定價
日前一、三或五個營業日擇一或(2)定價日前三十個營業日計算普通股收盤價簡單算
數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價（即參考價格）」。
本案採取股價淨值比法並考量該公司係屬以補習班業務為營業項目之第一家上櫃公司
，上櫃市場的成交量極小，投資大眾對此行業尚處於觀察期等因素，綜合推估合理之
股價區間，並考量私募股份三年不得流通之限制，予以10%之折價。
綜合上述之評估，其股價尚屬在合理價格範圍之上，故應不致損及股東權益。
審查人：
慶鑫會計師事務所
會計師：邱芳才
西元二０一一年四年二十八日
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(三)特定人選擇方式：授權董事長依證券交易法第43條之6規定辦理並洽談決定之。
(四)本次私募發行新股之權利與義務：本次以私募發行普通股之權利與義務，除私
募股票轉讓之限制，依證券交易法規定辦理外，其餘與本公司已發行之普通股相同
。若本次私募普通股交付三年後，本公司擬將依證券交易法等相關規定，向主管機
關申請補辦公開發行及上櫃(市)交易。
(五)本次以私募方式辦理現金增資發行普通股之發行條件、發行價格、發行金額、
計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權
董事會依當時公司營運需求及市場狀況訂定之。嗣後如經主管機關修正或基於營運
評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦授權董事會全權處理之。