1.董事會決議日期:99/03/26
2.私募資金來源:依證券交易法第43條之6規定，授權董事長洽特定人。
3.私募股數:不超過10,000,000股
4.每股面額:新台幣10元
5.私募總金額:不超過新台幣100,000,000元
6.私募價格:暫訂每股新台幣10元
7.員工認購股數:不適用
8.原股東認購股數:不適用
9.本次私募新股之權利義務:本次以私募發行普通股之權利與義務，除私募股票轉讓之
限制，依證券交易法規定辦理外，其餘與本公司已發行之普通股相同。若本次私募普
通股交付三年後，本公司擬將依證券交易法等相關規定，向主管機關申請補辦公開發
行及上櫃(市)交易。
10.本次私募資金用途:充實營運資金，並強化財務結構。
11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
13.其他應敘明事項:
(一)辦理私募必要理由：
1.不採用公開募集之理由：以公司目前的現況及當前的經濟環境，若透過公開募集
發行新股恐難順利完成。為因應公司未來發展及強化公司營運競爭力，及考量現金
增資募集之時效性及可行性，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股向特定人募集
以達到迅速挹注所需資金。
2.私募股數及金額：不超過壹仟萬股之普通股，每股面額新台幣壹拾元，總金額不
超過新台幣壹億元。
3.本次私募增資普通股得於股東會決議之日起一年內，授權董事會於適當時機二次
辦理。
4.資金用途：二次辦理私募皆為充實營運資金，並強化財務結構。
5.預計達成效益：二次辦理私募預計可協助公司擴大招生及拓展營業據點，增加市
場占有率及營業額，以達經濟規模，強化公司競爭力，有助公司未來營運發展。
(二)私募價格訂定之依據及合理性：
1.本次私募價格之訂定，以不低於本公司定價日前一、三或五個營業日擇一計算普
通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價
（即參考價格）之二成，且每股金額不低於新台幣10元，假設以本公司決議私募增
資議案董事會日期99年3月26日為定價日，前五個營業日依上述參考價格計算方式，
設算參考價格為新台幣31.12元，則設算價格為每股新台幣6.224元，故暫訂以每股
新台幣10元為私募價格，惟實際之發行價格擬授權董事會依發行當時之市場狀況訂
定之。
2.考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上
櫃掛牌，流動性較差等因素，預期應募人將要求必要之流動性貼水補償。另本公司
公開發行的股票不及全體已發行股數之三成，且本公司截至98年12月31日的每股淨
值為5.67元，上櫃市場的價格高達每股淨值約5.5倍，市價與淨值的差異頗大。本
次私募價格訂為參考價格之二成，且每股金額不低於新台幣10元，可兼顧應募人之
認購意願，故其私募價格應尚屬合理。本公司私募普通股案業經獨立專家出具訂價
合理性意見書，請詳第(六)點。
(三)特定人選擇方式：本次以私募方式辦理現金增資發行普通股，應募人選擇方式
將依據證券交易法第43條之6 規定辦理之，擬於股東會通過私募普通股案後，授權
董事長洽談決定之。
(四)本次以私募方式辦理現金增資發行普通股之發行條件、發行價格、發行金額、
計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權
董事會依當時公司營運需求及市場狀況訂定之。嗣後如經主管機關修正或基於營運
評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦授權董事會全權處理之。
(五)原98年6月16日股東常會通過以私募方式辦理現金增資新台幣貳拾億元，發行
貳億股，每股面額新台幣壹拾元，98年12月8日已認購股數參拾伍萬股。認購不足
部份則不再執行。
(六)本公司私募證券價格合理性專家意見書，內容如下：
1.智基科技開發股份有限公司（以下簡稱智基科技或該公司）目前資本額為53,500
仟元(其中有38,505仟元係屬私募普通股)。由於百世文教集團於98年2月13日以私募
方式取得智基科技59.37%的股份並導入補習班業務及其相關商品等新經營項目，致
98年度智基科技營業收入來自散熱風扇及補習班相關業務比率分別為50.47%及
49.53%，惟自99年度起該公司之營業項目則以補習班業務及其相關商品教材書籍之
銷售為主。依據該公司的董事會開會通知書，本次智基科技計畫辦理現金增資並採
私募方式募集，開會通知書內容「私募不超過10,000仟股，本次私募價格之訂定，
以不低於本公司定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均
數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價（即參考價格）之二成，
且每股金額不低於新台幣10元」，假設以該公司決議私募增資議案董事會日期99年
3月26日為定價日，依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，
以99年3月26日前一、三、五個營業日參考價格分別為28.25元、29.12元、31.12元
，及該公司經會計師查核簽證之最近期財務報表每股淨值為5.67元，依董事會開會
通知書記載暫定價格為10元，本次私募所得資金預計用以充實營運資金，並強化財
務結構，本專家茲謹就該私募有價證券訂定之合理價格區間評估如后：
2.智基科技開發最近期財務狀況：茲將該公司最近期98年度經會計師查核簽證之財
務報表數字列示如下：
簡明資產負債表：單位：新台幣仟元
項目 金額 項目 金額
流動資產 39,805 負債總額 157,070
基金及投資 4,762 普通股股本 53,500
固定資產 19,728 資本公積 6,584
無形資產 35,676 累積虧損 (29,745)
其他資產 88,821 股東權益 30,339
資產總額 188,792 負債及股東權益總計188,792
簡明損益表：單位：新台幣仟元
項目 金額
營業收入總額 104,416
營業毛利 4,484
營業淨損 (21,935)
本期稅前淨損 (15,246)
本期稅後淨損 (15,247)
每股淨損 (3.26)
每股淨值 5.67
資料來源：98年度經會計師簽證之財務報表
3.次級市場交易情形（單位：新台幣元）
公司名稱 前一日收盤價 前二日收盤價 前三日收盤價 前四日收盤價 前五日收盤價
智基 28.25 28.5 30.6 32.9 35.35
前一日收盤價簡單算數平均數：28.25
前三日收盤價簡單算數平均數：(28.25＋28.5＋30.6)÷3＝29.12
前五日收盤價簡單算數平均數：(28.25＋28.5＋30.6＋32.9＋35.35)÷5＝31.12
4.評估私募股票價格訂定合理之依據
實務上股票價格多由雙方採用共同可接受之評價基礎設算參考值，並考量其他關鍵
因素在共同商議合理之每股價格。衡量公司價值之指標通常包括獲利情形、每股淨
值及市場價格等，並考量該被投資目前經營狀況與未來發展條件等其他關鍵因素，
據以決定每股價格。每股盈餘藉由證券市場本益比觀念反映公司價值，公司淨值代
表一正常營運公司市場價值。經由每股營收、獲利能力以股價營收比、本益比法設
算股權價值；以每股淨值比較設算股權價值，以及最近期公開交易市場之交易價格
，以估算合理之每股價格。此外，依據98年5月8日私募之相關規定即交易法第四十
三條之六及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定：私募參考價格之訂
定：若為上市或上櫃公司，則以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤
價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之價格；若為興櫃股票
、未上市（櫃）或未在證券商營業處所買賣之公司，以定價日最近期經會計師查核
簽證之財務報告顯示之每股淨值。此外如私募價格、轉換或認購價格與參考價格差
異達百分之二十以上者，應就其差異提出合理性說明。
簡單算數平均數 簡單算數平均數×80﹪(單位：新台幣元)
前一日收盤價 28.25 22.60
前三日收盤價 29.12 23.30
前五日收盤價 31.12 24.90
由上表可知，以現階段法令規定私募普通股價格與參考價格差異區間為22.60元至
24.90元，該公司本次私募價格暫訂為10元，取前五日收盤價之簡單算數平均數檢
視之，其差異已達百分之二十。
此外，依據證券交易法43條之8規定，該私募有價證券交付日起滿三年始得轉讓，
故私募之股票具有其流通性較一般公開市場交易不佳之特性。綜上，茲就上述之評
價基礎分別評估如下：智基科技目前係屬上櫃公司，具公平交易市場價格可供參考
，惟該公司99年度主要營業項目係以補習班及其相關商品之銷售為主，目前尚無營
業項目類似的已上市櫃公司同業，故擬依整體上市公司及整體上櫃公司相關資訊評
估如下：
項目 公司 98年12月 99年1月 99年2月
股價淨值比 智基 8.75 9.42 10.84(註1)
上市 1.91 1.81 1.77
上櫃 2.08 1.83 1.78
本益比 智基 虧損無法計算 虧損無法計算 虧損無法計算
上市(註2) 110.54 124.72 106.55
上櫃(註3) 25.13 22.30 21.71
成交週轉率 智基 0.82% 2.57% 0.42%
上市 15.57% 15.62% 6.64%
上櫃 28.10% 24.41% 8.85%
資料來源：OTC及TSE網站之統計報表
註1:OTC網站資料為341.67，惟該公司有減資重新掛牌，依減資比率調整，
341.67*(1-1,632,635/1,686,135)=10.84
註2:TSE大盤本益比之計算方式市場本益比之計算係以當月底之上市公司股票總市值
除以上市公司最近4季財報(97年第4季及98年第1、2、3季)之純益(純損公司亦列入
計算)而得。
註3:OTC大盤本益比之計算方式市場本益比之計算係以當月底股票總市值除以上櫃公
司最近4季財報(97年第4季及98年第1、2、3季)之純益(排除虧損公司後計算)而得。
(1)股價淨值比法：智基科技最近期經會計師查核簽證之每股淨值為5.67元，如以上
市及上櫃大盤最近三個月之股價淨值比分別為1.77~1.91及1.78~2.08，因此以上市
公司及上櫃公司之股價淨值比1.77至2.08間估計，智基科技合理範圍約為10.04元至
11.79元。
(2)本益比：智基科技最近期98年度經會計師查核簽證之損益表仍呈虧損狀態，故無
法適用本益比法。
(3)現金流量折現法：現金流量折現法之重要基本假設如下所示：
企業每股價值＝（公司營運價值＋現金及約當現金＋短期投資－負債總額）/流通在
外股數）
公司營運價值＝
t=n CFt
Σ -------------
t=1 (1+WACC)^t
其中CFt=第t期公司所取之現金流量＝稅後息前淨營業利潤＋折舊費用－當年投資支出
WACC＝折現率，即公司之加權平均資金成本率，反映預估現金流量的風險程度
n=公司經營經濟年限
然考量現金流量折現法下需大量之預估數據、相關數據之假設較為主觀致不確定性亦
高，及98年度CFt為負數等因素，故經考量後不擬採用。
4.決定價格考量之關鍵因素
智基科技主要從事補習班業務及其相關商品教材書籍之銷售為主，故該公司本次辦理
私募用以充實營運資金，並強化財務結構，預計可協助公司擴大招生及拓展營業據點
，增加市場占有率及營業額，以達經濟規模，強化公司競爭力，有助公司未來營運發
展。該公司主要營業項目重大轉變期，而該公司係以補習班業務為營業項目之之第一
家上櫃公司，而該公司目前發行普通股僅1,499.5千股可於櫃檯買賣中心自由流通，
其餘3,850.5千股係屬私募普通股不得流通，最近五個營業日成交量分別為3千股、12
千股、6千股、8千股、5千股，市場的成交量極小，投資大眾對此行業尚於觀察期等
因素，再則由於引進私募對象係為策略聯盟對象加上私募限制三年不得轉讓，因此考
慮應予10﹪折價。
前述之計算方法均屬普遍能被一般投資人接受之公司股票價格評估方式，並考慮應予
10﹪折價，茲將上述各項方法所評估智基科技之合理價格整理如下：
項次 股價評估方式 合理價格區間
一 股價淨值比法 股價淨值比-同業 9.94元~10.61元
二 本益比法 本益比-同業 不適用
綜合評估 9.94元~10.61元
5.綜上所述，本次智基科技開發擬辦理私募普通股現金增資，每股暫訂為10元。本案
採取股價淨值比法並考量該公司係屬以補習班業務為營業項目之第一家上櫃公司，
上櫃市場的成交量極小，投資大眾對此行業尚於觀察期等因素，綜合推估合理之股價
區間，並考量引進策略聯盟對象及私募股份三年不得流通之限制，予以10%之折價，
故綜合上述之評估，其股價應在合理價格範圍之內。
審查人：張淳淳會計師事務所 會計師：張淳淳 民國九十九年三年二十五日