1.董事會決議日期:99/03/26
2.私募資金來源:依證券交易法第43條之6規定，授權董事長洽特定人。
3.私募股數:不超過10,000,000股
4.每股面額:新台幣10元
5.私募總金額:不超過新台幣100,000,000元
6.私募價格:暫訂每股新台幣10元
7.員工認購股數:不適用
8.原股東認購股數:不適用
9.本次私募新股之權利義務:本次以私募發行普通股之權利與義務，除私募股票轉讓之
限制，依證券交易法規定辦理外，其餘與本公司已發行之普通股相同。若本次私募普
通股交付三年後，本公司擬將依證券交易法等相關規定，向主管機關申請補辦公開發
行及上櫃(市)交易。
10.本次私募資金用途:充實營運資金，並強化財務結構。
11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
13.其他應敘明事項:
(一)辦理私募必要理由：
1.不採用公開募集之理由：以公司目前的現況及當前的經濟環境，若透過公開募集
發行新股恐難順利完成。為因應公司未來發展及強化公司營運競爭力，及考量現金
增資募集之時效性及可行性，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股向特定人募集
以達到迅速挹注所需資金。
2.私募股數及金額：不超過壹仟萬股之普通股，每股面額新台幣壹拾元，總金額不
超過新台幣壹億元。
3.本次私募增資普通股得於股東會決議之日起一年內，授權董事會於適當時機二次
辦理。
4.資金用途：二次辦理私募皆為充實營運資金，並強化財務結構。
5.預計達成效益：二次辦理私募預計可協助公司擴大招生及拓展營業據點，增加市
場占有率及營業額，以達經濟規模，強化公司競爭力，有助公司未來營運發展。
(二)私募價格訂定之依據及合理性：
1.本次私募價格之訂定，以不低於本公司定價日前一、三或五個營業日擇一計算普
通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價
（即參考價格）之二成，且每股金額不低於新台幣10元，假設以本公司決議私募增
資議案董事會日期99年3月26日為定價日，前五個營業日依上述參考價格計算方式，
設算參考價格為新台幣31.12元，則設算價格為每股新台幣6.224元，故暫訂以每股
新台幣10元為私募價格，惟實際之發行價格擬授權董事會依發行當時之市場狀況訂
定之。
2.考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上
櫃掛牌，流動性較差等因素，預期應募人將要求必要之流動性貼水補償。另本公司
公開發行的股票不及全體已發行股數之三成，且本公司截至98年12月31日的每股淨
值為5.67元，上櫃市場的價格高達每股淨值約5.5倍，市價與淨值的差異頗大。本
次私募價格訂為參考價格之二成，且每股金額不低於新台幣10元，可兼顧應募人之
認購意願，故其私募價格應尚屬合理。本公司私募普通股案業經獨立專家出具訂價
合理性意見書。
(三)特定人選擇方式：本次以私募方式辦理現金增資發行普通股，應募人選擇方式
將依據證券交易法第43條之6 規定辦理之，擬於股東會通過私募普通股案後，授權
董事長洽談決定之。
(四)本次以私募方式辦理現金增資發行普通股之發行條件、發行價格、發行金額、
計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，擬提請股東會授權
董事會依當時公司營運需求及市場狀況訂定之。嗣後如經主管機關修正或基於營運
評估或客觀環境或法令之改變須變更或修正時，亦授權董事會全權處理之。
(五)原98年6月16日股東常會通過以私募方式辦理現金增資新台幣貳拾億元，發行
貳億股，每股面額新台幣壹拾元，98年12月8日已認購股數參拾伍萬股。認購不足
部份則不再執行。