1.事實發生日:93/10/12
2.發生緣由:依據93年2月2日修正之「發行人募集與發行有價證券處理準則」辦理
3.因應措施:本公司九十三年度第十一次度董事會決議修訂「員工認股權憑證發行
及認股辦法」，
修正後員工認股權憑證發行及認股辦法辦法如下
第一條 發行目的
本公司為吸引及留任公司發展所需之專業人才，並激勵員工、提升員工向心力、
及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及財
政部證券暨期貨管理委員會發布之「發行人募集與發行有價証券處理準則」等相
關規定，訂定本公司本次員工認股權證發行及認股辦法。
第二條 發行期間
於主管機關申報生效後一年內視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由
董事長訂定之。
第三條 認股權人資格條件
一、以本公司及國內外子公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長訂定之
。實際得為認股權之員工及其得認股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整
體貢獻、特殊功績或其他管理上須參考之條件等因素，由董事長核定後，並經董
事會同意認定之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本
公司得依情節輕重撤銷其全部或部分尚未行使認股數量。
二、任一員工被授與之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百
分之十，且任一員工每一會計年度得認股數不得超過年度結束日已發行股份總數
之百分之一。
第四條 發行總數
發行總額為2,500單位，每單位認股權憑證得認股數為1,000股。因認股權行使而
須發行之普通股新股總數為2,500,000股。
第五條 認股條件
一、認股價格：股票上櫃掛牌日前發行者，其認股價格以不低於發行日最近一期
經會計師查核簽證之財務報表所示之每股淨值為認股價格；股票上櫃掛牌日後發
行者，以發行日本公司普通股之收盤價格為認股價格；若該價格低於面額時，則
以普通股股票面額為認股價格。
二、權利期間：
(一)認股權憑證之存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權
人不得再主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但遇認股權人死亡其繼承者
不在此限。
(二)認股權憑證不得質押、贈與他人或作其他方式之處分。
(三)認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授與期間
及比例行使認股權，認股權憑證之存續期間為(自發出之日起算)為五年。
認股權憑證授與期間 累積最高可行使認股比例
屆滿二年 50%
屆滿三年 100%
(四)認股權人自公司授與員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重
大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收
回並註銷。
(五)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
三、認購股份之總類：本公司普通股股票。
四、認股權人如有下列情形者，則採以下列方式處理：
(一)自願離職、資遣、開除、退休
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利；未具行使權之
認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。
(二)留職停薪
經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起
始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權
之認股權憑證，自留職停薪生效當日起視為放棄認股權利，或得由董事長核定其
可行使認股權利及時限，則受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例
之限制，惟該認股權憑證仍以存續期間為限。
(三)一般死亡
已具行使權之認股權證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權憑證，惟該認股
權憑證仍以存續期間為限；未具行使權之認股權憑證，自死亡當日起即視為自動
放棄權利。
(四)受職業災害殘疾或死亡者
因受職業災害致身體殘疾或致死亡而無法繼續任職者，已授與之認股權憑證，於
離職或死亡繼承人時，可行使全部之認股權利。未具行使權之認股權憑證，自離
職或死亡當日起即視為放棄認股權利，或得由董事長核定其可行使認股比例及時
限，則不受本辦法第五條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股
權憑證仍以存續期間為限。
(五)調職人員
本公司員工(認股權人)自行請調至本公司之關係企業時，其未具行使權之認股權
憑證應比照自動離職員工辦理；惟若因本公司營運發展所需要求而被指派調動者
，其未具行使認股權憑證，得由董事長核定其可行使認股比例及時限，則不受本
辦法第五條第二款有關權之時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權憑證仍
以存續期間為限。
(六)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權
利。
五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式：
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷且不再發行。
第六條 履約方式
本次員工認股權憑證之履約係以本公司發行新股方式交付之。
第七條 認股價格之調整
一、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時(即辦理現金增資、
盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海
外信託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨
五入)。
調整後認股價格 = (調整前認股價格) × (已發行股數 + (每股繳款額×新股發行
股數)÷調 整前認股價格) ÷( 已發行股數 + 新股發行股數)
(一)已發行股數係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，不含公司買回尚未註
銷或轉讓之庫藏股股數。
(二)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，其繳款金額為零。
(三)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連
續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。若合併基準日前第四十五個營業日本公
司股票仍未上市櫃，則增資新股每股繳款額為合併基準日之每股淨值。
(四)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
第八條 行使認股權之程序
一、認股權人除依下列限制期間停止行使認股權外，得依本辦法第五條第二項所定
之時程填具員工認股權請求書行使認股權利。
(一)當年度召集股東常會召開董事會之前(含董事會當日)七個營業日起至無償配股
基準日或配息基準日(以日期較晚者為準)止。如當年度股東常會無分派股利，則算
至當年度當年度股東常會開會之日。
(二)決定當年度之合併、分割、有償配股基準日之董事會召開後至當年合併、分割
、有償配股基準日之期間。
(三)其他依事實發生之法定停止過戶期間。
二、本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經
繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。
三、本公司於收足股款後，以書面通知股務代理機構將其認股之股數登載於本公司
股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥或逕行交付之方式發給本公司新發行之普通
股。
四、若本公司為上市/ 櫃或興櫃掛牌時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起
掛牌買賣。
五、本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更
登記。
第九條 認股權行使後之權利義務
認股後本公司所交付之普通股權利義務與本公司原普通股股票相同。
第十條 簽約及保密
一、認股權憑證得發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定
後，由承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證授領同意書」。
證。未依規定完成簽署者，即視同放棄授領權利。
三、凡經簽署第一項之同意書後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，
不得洩漏被授與之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚未
具行使權之認股權證予以收回註銷。
第十一條 實施細則
個別認股權人被授與認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等
事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司認行通知認股權人。
第十二條 其他重要約定事項
一、本辦法經董事會同意，經報請主管機關核准後生效，日後如基於法令變更、主
管機關定變更或客觀環境變動時，得經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二
分之一以上同意核決議修訂或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。
二、本辦法如有未盡事宜悉依相關法令規定辦法。
第十三條 本辦法訂定於92.04.24，修訂於93.10.11，並自發行日起追溯適用。
4.其他應敘明事項:本公司修訂後之「員工認股權憑證發行及認股辦法」之主要內容
與修正前比較並無損害股東權益之情形。