1.董事會決議日期:100/08/19
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):287,226,003
5.預定買回之期間:100/08/22~100/10/21
6.預定買回之數量(股):3,000,000
7.買回區間價格(元):4.52~11.60
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.46
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):3,000,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
於100年6月13日至100年8月9日止，已買回3,000,000股，買回總金額為新台幣
25,915,180元。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：擬議第二次買回本公司股份案，提請公決。
說 明：一、依據證交法第28條之2第1項第1款之規定，擬自有價證券集中市場買回本公司
股份並轉讓予公司員工，其細節如后:
1. 買回股份之目的: 轉讓股份予員工。
2. 買回股份之種類:普通股。
3. 買回股份之總金額上限:新台幣287,226,003元。
4. 預定買回之期間：100年8月22日至100年10月21日
5. 預定買回之數量: 3,000,000股。
6. 買回之區間價格:新台幣4.52元至11.60元，惟當公司股價低於所訂買回區間價格下限
時，亦將繼續執行買回股份。
7. 預定買回股份佔公司已發行股份之比例(%)：2.46%
8. 買回方式:自集中交易市場買回。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之2.46，且買回股份所需金額上限
僅占本公司100年6月30日流動資產之百分之2.41，並不影響本公司資本之維持，檢附本公
司董事會聲明書，請參閱附件七。
三、另依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第二條及第十條規定，本次買回股份轉讓員
工應訂定轉換辦法，擬依據本次董事會案由四所修訂
之「買回股份轉讓員工辦法」，請參閱附件六。
四、有關買回數量、價格及其他相關事宜，擬授權董事長全權處理，謹提請 公決。
決 議︰經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過，並授權董事長全權處理。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
方土昶股份有限公司買回股份轉讓員工辦法 100年08月19日訂定
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行
政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定
本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依
本辦法規定辦理。
﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者
外， 與其他流通在外普通股相同。
﹙轉讓期間﹚
第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉
讓予員工。
﹙受讓人之資格﹚
第四條：董事會授權董事長決定，凡於認股基準日前到職滿三個月之本公司或本公司直
接、間接持股百分之五十以上之國內外子公司員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享
有認購資格。
﹙轉讓之程序﹚
第五條：本公司人事單位將依轉讓當時之相關法令並考量員工職務、職責及對公司之特殊
貢獻等標準，訂定員工可認購之股數，呈報董事長核決之。
員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其
他員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理。
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間等相關作業事
項，由本公司人事單位提案，呈董事長核定。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：本次買回股份轉讓予員工，以員工認股基準日本公司普通股收盤價之七折為轉讓
價格。若員工認股基準日本公司普通股收盤價七折低於原實際買回股份之平均價格，則以
原實際買回股份之平均價格為轉讓價格（以上計算至新台幣角為止，以下四捨五入），惟
轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整
之。
轉讓價格調整公式：
一、以員工認股基準日本公司普通股收盤價之七折為轉讓價格之調整公式：
調整後轉讓價格=員工認股基準日本公司普通股收 盤價之七折×(公司買回股份執行完畢時
之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
二、以原實際買回股份之平均價格為轉讓價格之調整公式：
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公
司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
﹙轉讓後之權利義務﹚
第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原
有股份相同。
第九條：本次買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓予員工，逾期未轉讓部分，視
為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚
第十條：依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業
辦理。
第十一條：本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
上述買回股份總數，僅占本公司100年6月30日已發行股份之百分之2.46，且買回股份所需
金額上限僅占本公司100年6月30日財務報表流動資產之百分之2.41，茲聲明本公司董事會
已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
方土昶公司乃依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，委託台新綜合證券股
份有限公司評估買回股份價格之合理性。證券承銷商業已採取必要程序予以評估竣事，結
果如下：
壹、價格合理性：
一、規定買回區間價格之上限：
(一)董事會決議前十個營業日之平均收盤價=6.97元
(二)董事會決議前三十個營業日之平均收盤價=7.75元
(三)上述(一)與(二)取較高者7.75元
(四)7.75元X150% =11.62元
二、規定買回區間價格之下限：
(一)董事會決議當日收盤價=6.45元
(二) 6.450元X70% =4.52元
三、方土昶公司所訂股份買回區間價格4.52元至11.60元，落於上述規定之買回區間價格上
限及下限內，經本承銷商核算其引用之依據尚無不符，方土昶公司所訂股份買回區間價格
應屬合理。
本證券承銷商依據方土昶公司民國一○○年六月三十日經會計師查核之財務報表為基礎，
所計算出之擬制性資料，顯示方土昶公司依所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金
流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動
比率等，並未產生重大影響或變動。
18.其他證期局所規定之事項:
無