1.董事會決議日期:100/04/29
2.公司債名稱:系微股份有限公司國內第三次私募無擔保可轉換公司債
3.發行總額:於新台幣陸仟萬元(含)內之額度，於股東會決議日起一年內得一次
或分次發行。
4.每張面額:新台幣壹拾萬元整
5.發行價格:不低於理論價格之八成訂定
6.發行期間:預計發行期間五年
7.發行利率:票面年利率０％
8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:無
9.募得價款之用途及運用計畫:強化公司長遠發展及引進長期合作策略投資夥伴
10.公司債受託人:不適用
11.發行保證人:不適用
12.代理還本付息機構:本公司
13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:詳後附暫定之發行辦法
14.賣回條件:詳後附暫定之發行辦法
15.買回條件:詳後附暫定之發行辦法
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他應敘明事項:
(1)特定人選擇方式：
(A)本次私募無擔保可轉換公司債之應募人將以策略性投資人
A.應募人之選擇方式與目的：為強化未來及擴大本公司專業技術及產品之利基發展
，應募人之選擇以可強化本公司所現有技術及產業未來發展趨勢必要技術提供之
策略性投資人為限。
B.必要性：有鑑於近來PC產業產品多樣性發展，為提升本公司之產品競爭優勢，提
昇技術開發與創新能力，引進可強化本公司所現有技術及領先同業的發展之策略投
資人，為本公司長期發展之必要策略。
C.預計效益：藉由應募人之加入可加強公司產品之研發技術，提升客戶對公司產品
及服務的高度滿意度能力，並提供多樣化產品及服務，以確認公司長期經營發展之
績效。
(2)本次私募標的之權利義務：本次私募國內無擔保可轉換公司債及其嗣後轉換之普
通股，依證券交易法第43條之8規定，除符合該條文規定之轉讓對象及條件外，於
本次私募標的交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓。另本次私募標的嗣後所轉換
之普通股，依相關法令規定，自該私募轉換公司債交付日或劃撥日起滿三年後，應
取具中華民國證券櫃檯買賣中心或本公司當時所掛牌交易之其他證券交易所核發符
合上市櫃標準之同意函，並向金管會申報補辦公開發行及申請上市櫃交易。
(3)本次私募國內無擔保可轉換公司債得於股東會決議之日起一年內得一次或分次
辦理，擬提請股東會授權董事會全權處理。
(4)本次私募轉換公司債之發行條件、實際募集金額、計劃項目、資金運用進度、
預計可能產生效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有
所修正時，委請股東會授權董事會依規定辦理。
(5)擬提請股東會通過本私募案，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切
有關發行本次私募無擔保可轉換公司債之契約或文件、辦理一切有關發行本次私募
無擔保可轉換公司債所需事宜
(6)發行辦法(暫定)
系微股份有限公司
國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法（暫定）
系微股份有限公司私募國內第三次無擔保轉換公司債，訂立發行及轉換辦法
暫定如下：
一、債券名稱
系微股份有限公司國內第三次私募無擔保轉換公司債。
二、發行日期
預計2011年第3季或第4季。
三、發行總額:發行總額不超過新台幣陸仟萬元整(含)為限，每張面額新台幣
壹拾萬元壹種
，發行價格不低於理論價格之八成訂定。
四、發行期間:發行期間五年。
五、債券票面利率:票面年利率0%。
六、還本日期及方式:除本轉換公司債債權人依本辦法第十一條轉換為本公司普通
股或依本辦法第二十條行使賣回權，及本公司依本辦法第十九條提前收回者外，
到期時以現金一次還本。
七、擔保情形:本轉換公司債為記名式、無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，
本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有
擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉讓
本轉換公司債發行滿三年後，得自由轉讓之；發行滿三年前，本轉換公司債之轉
讓須符合證券交易法之規定。
九、轉換標的
本公司普通股；本轉換公司債係以發行新股方式履行轉換義務。
十、轉換期間
（一） 本轉換公司債債權人於本轉換公司債發行之日起滿一年後至到期日前十
日止，除依法暫停過戶期間及自本公司向櫃檯買賣中心或證券交易所洽辦無償配
股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或增資認股停止過戶除權
公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止轉換外，得隨時向本公
司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十一條、第十二條、第十三
條、第十五條規定辦理。
（二） 前述有關中華民國轉換之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。
十一、請求轉換程序
（一） 債權人於請求轉換時，得依下列二方式行使之：
1.債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換
債權人至原交易券商填具「存券領回申請書」（註明轉換）及「轉換公司債帳簿
劃撥轉換／贖回／賣回申請書」，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於
接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤
銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債
權人之台灣證券集中保管股份有限公司證券存摺帳戶。
2.債權人透過本公司股務代理機構直接進行轉換
本轉換公司債債權人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之「轉換申請書」，並
檢同本轉換公司債券向本公司股務代理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且
不得申請撤銷。本公司股務代理機構受理後，除應登載於股東名簿內外，並於受
理轉換請求日後之五個營業日內交付新股。
（二） 前述有關中華民國轉換之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。
十二、轉換價格及其調整
（一） 本轉換公司債轉換價格之訂定應不低於本公司定價日前下列二基準計算
價格較高者，且於其折價5%與溢價5%間發行之：：
（1）定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除
無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
（2）定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償。
（二） 本轉換公司債發行後，除本公司流通在外之具有普通股轉換權或認股權
之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（
現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、股票分割及現金增資參與發行海外存
託憑證等），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入
；向下調整，向上則不予調整），於新股發行除權基準日（註1）調整之，並於
公開資訊觀測站揭露該調整後之轉換價格；本公司如合併他公司發行新股予被合
併公司之股東時，轉換價格不予調整。如於現金增資發行新股之除權基準日後變
更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調
整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格。本轉換公司債如依
本辦法規定於櫃檯買賣中心上櫃或證券交易所上市者，於轉換價格調整前，另應
函請櫃檯買賣中心或證券交易所公告該調整後之轉換價格。
調整後轉換價格＝[調整前轉換價格x [已發行股數＋（新股發行股數x每股新股
發行價格）/調整前每股時價]] / [已發行股數＋新股發行股數]
註1：股票分割則於股票分割基準日調整。另如係採詢價圈購辦理之現金增資或
現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於發行完成日調整。
註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數並減除本公司已買回惟尚未註銷或
轉讓之庫藏股股數。
註3：新股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。如係屬合併增資，則
其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財
務報表計算之每股淨值乘以換股比率。
註4：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準
日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。
（三） 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股
價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，轉換價格依下列公式
調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入；向下調整，向上則不予調整），
於前述有價證券或認股權發行之日調整之，並於公開資訊觀測站揭露該調整後之
轉換價格。本轉換公司債如依本辦法規定於櫃檯買賣中心上櫃或證券交易所上市
買賣者，於轉換價格調整前，並應函請櫃檯買賣中心或證券交易所公告之。
調整後轉換價格= 調整前轉換價格*(((已發行股數+((新發行有價証券或認股權
證之轉換或認購價格*新發行有價証券或認股權可轉換或認購股數)/調整前轉換
價格)/已發行股數+新發行有價証券或認股權可轉換或認股之股數)
註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準
日之前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。
註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數並減除本公司已買回惟尚未註銷或
轉讓之庫藏股股數。
註3：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則
調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
（四） 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份
減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，於減資基準日調整之，並於公開資
訊觀測站揭露該調整後之轉換價格。本轉換公司債如依本辦法規定於櫃檯買賣中
心上櫃買賣或證券交易所上市者，於轉換價格調整前，並應函請櫃檯買賣中心
或證券交易所公告該調整後之轉換價格。
調整後轉換價格=調整前轉換價格*(減增前已發行普通股股數/減增後已發行普通
股股數)
（五） 本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占股本之比率有
超過15%者，應就超過部分於除息基準日等幅調降轉換價格；本轉換公司債如依
本辦法規定於櫃檯買賣中心上櫃或證券交易所上市買賣者，於轉換價格調整前，
並應函請櫃檯買賣中心或證券交易所公告該調整後之轉換價格。本項轉換價格
調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。
十三、轉換之股數
本轉換公司債轉換股數，為每張發行面額除以當時轉換價格。
十四、本轉換公司債之上櫃或上市及終止上櫃或上市
本轉換公司債於公司債交付日起滿三年後，得向金管會辦理公開發行，並向櫃檯
買賣中心或證券交易所申請上櫃或上市買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由
本公司買回或償還時終止上櫃或上市。
十五、轉換後之新股上櫃或上市
本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起四十五日內
，以當時本公司之普通股之交易市場為準，於證券交易所或櫃檯買賣中心上市或
上櫃買賣。以上事項由本公司洽證券交易所或櫃檯買賣中心同意後公告之。
十六、本公司每年以下列四次為基準日，向主管機關辦理已完成轉換股份之股本
變更登記：
（一）三月三十一日。
（二）當年度本公司無償配股除權基準日或配息基準日（以日期較晚者為準）；
惟若當年度無辦理無償配股或配息時，則為六月三十日。
（三）九月三十日。
（四）十二月二十八日。
十七、轉換本公司普通股時，不足一股之畸零股，債權人不得自行拼湊成壹整股
，且本公司不以任何形式給付之。
十八、轉換後之權利義務
債權人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通
股股份相同。
十九、本公司對本轉換公司債之贖回權
（一） 本轉換公司債發行滿三年後，若本公司普通股股份在櫃檯買賣中心或證
券交易所之收盤價格連續三十個營業日達當時轉換價格之百分之一百五十時，本
公司得於其後六十個營業日內，以掛號寄發債權人一份六十日期滿之「債券收回
通知書」（前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準
日），並於該期間屆滿時，按本轉換公司債面額為收回價格，以現金收回全部債
券。
（二） 本轉換公司債發行滿三年後，若本轉換公司債流通在外餘額低於新台幣
伍佰萬元（暫定之，即原發行總額之10%）者，本公司得於其後六十個營業日內
，以掛號寄發債權人一份六十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司
發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），並於該期間屆滿時，按
本轉換公司債面額為收回價格，以現金收回全部債券。
（三） 因中華民國法令變更或修正，導致本債券相關稅賦增加，即使本公司採取
一切必要之措施仍然無法免除該等額外稅賦之負擔時，且本轉換公司債之債權人
亦未依本辦法規定行使賣回權時，本公司得於其後六十個營業日內，以掛號寄發
債權人一份六十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起算
，並以該期間屆滿日為債券收回基準日），刊登公告並函知櫃檯買賣中心或證券
交易所，並於該期間屆滿時，按本轉換公司債面額為收回價格，依中華民國法律
扣除本轉換公司債債權人應負擔之稅賦後，以現金收回全部債券。
（四） 本轉換公司債發行滿三年後，本公司如依本辦法規定要求贖回者，本轉換
公司債債權人於收回基準日前，得向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股。
二十、本轉換公司債之債權人之賣回權
（一） 除本公司贖回或因轉換、買回、註銷等視為贖回之情形者外，於本轉換公
司債發行滿三年及滿四年時，債權人得其後六十日內隨時以書面通知本公司股務
代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額之
一定比例（即發行後滿三年為債券面額之106.12%，發行後滿四年為債券面額之
108.24%），將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司應於本轉換公司債發
行滿三年及滿四年時以掛號寄發債權人一份通知書，通知債權人可行使本條之賣
回權。
（二） 本公司股份於櫃檯買賣中心下櫃或證券交易所下市或停止交易時，債權人
得以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑）
要求本公司以債券面額加計按年利率2%計算之利息補償金（未滿一年者，則按日
計算），將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。本公司應於上述情事發生時以
掛號寄發一份通知書，通知債權人可行使本條之賣回權。
二十一、所有本公司收回（包括由公開交易市場買回）、償還或已轉換之本轉換
公司債將被註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。
二十二、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設
質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」之規定，另稅負事宜依當時之稅
法之規定辦理。
二十三、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法之規定，未經過本轉換公司債債權人(應經
本轉換公司債債權總額四分之三以上債權人出席，出席債權人有表決權三分之二
以上同意)與本公司事前書面同意者，任一方當事人不得任意修改或變更之。
二十五、本轉換公司債之發行及轉換權之行使和管理應依中華民國法律並受中華民
國相關法令之規範；本辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。