1.董事會決議日期:99/03/26
2.股東會召開日期:99/06/15
3.股東會召開地點:台北市和平東路一段129號國立師範大學
進修推廣大樓1樓演講堂
4.召集事由:
（一）報告事項:
（1）九十八年營業報告。
（2）監察人查核決算表冊報告。
（3）私募國內無擔保轉換公司債及私募國內普通股發行狀況報告。
（4）前一年度員工紅利實際分配對象及數額之?總資訊報告。
（5）其他報告事項。
（二）承認事項:
（1）承認九十八年度營業報告書及財務報表案。
（2）承認九十八年度盈餘分配案。
（三）討論事項:
（1）盈餘轉增資發行新股案。
（2）私募國內普通股股票案。
（3）變更公司章程。
（4）改選董事及監察人。
（5）解除新任董事競業行為禁止之限制。
（四）其他議案及臨時動議 :
5.停止過戶起始日期:99/04/17
6.停止過戶截止日期:99/06/15
7.其他應敘明事項:
(1)私募國內普通股發行說明
說明：一、本公司為引進長期合作之策略投資夥伴，以利公司長期經營與發展，擬辦理
現金增資發行新股（不超過2,500,000股）。
二、價格訂定之依據及合理性：
1.暫定價格：120.29元。
2.訂價方式之依據及合理性：私募價格之訂定擬依據本公司普通股於不得低於定價日前
一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，
並加回減資反除權後之股價作為基準價格，於不低於基準價格之百分之八十範圍內，實
際定價日與實際私募價格授權董事長日後洽定特定人及視當時市場狀況決定之。依證券
交易法第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，辦理本次私募
普通股轉換價格之訂定方式，均依主管機關之法令為之，故訂價之依據尚屬合理。
3.私募價格不得低於參考價格之成數：本公司訂定私募價格以不低於基準價格之百分之
八十應屬合理，若實際私募價格與參考價格差距百分之二十以上者，將洽請獨立專家表
示意見。
三、特定人之選擇方式：依證交法第四十三條之六規定之對象募集之。
四、辦理私募之必要理由
1.不採用公開募集之理由：
本公司為求公司長遠發展及引進策略投資夥伴，為確保雙方長期合作關係，故透過三年
不得轉售限制之私募方式引進策略投資夥伴。
2.本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成之效益：
a.資金用途：充實營運資金、改善財務結構及相關資本支出，本公司本著軟體開發不斷
研究創新的精神預計將與策略投資夥伴共同合作，開發電腦資訊業界之新產品與技術。
b.預計達成效益：本公司為配合未來發展，預計增加部份資本支出以積極開發新產品，
未來將可增加新產品營收貢獻。另充實營運資金及改善財務結構部份，係保持充足之營
運資金以因應未來業務成長所需，可降低公司之財務經營風險。
五、本次私募普通股得於本次股東會決議之日起一年內一次或分次辦理。
六、本私募普通股經股東常會決議後，有關本次實際私募股數、私募價格、基準日、資
金運用計劃、資金用途及進度、預計產生效益及其他相關事項，擬請股東常會授權董事
長斟酌實際情勢並依法規及主管機關規定、參酌專家意見及因應市場客觀環境變化作必
要之變更，以配合辦理一切私募相關事宜。
(2)依公司法第172條之一及公司法第192條之一，謹訂於九十九年四月十二日至四月二
十一日期間上午9點至下午5點於台北市民生東路二段161號12樓受理股東提出之股東常
會議案及董事候選人名單，受理期間如無股東行使提案權及提名權，將不另行召開董
事會審議，如欲召開將授權董事長依規定舉行之。
(3)依本公司發行之可轉換公司債發行辦法，債券持有人於股東常會開會前六十日內
不得執行轉換權利，謹訂於九十九年四月十七日至九十九年六月十五日為停止轉換期
間。