1.股東會日期:99/04/30
2.重要決議事項:
一、 本公司為支應營運所需之資金及償還銀行借款，
並評估資金市場@狀況、籌資之時效性及發行成本後，擬
透過私募方式發行國內擔保（無擔保）可轉換公司債，
發行總額上限暫定為九億元（四億五千萬元），得於股
東會決議日起一年內分三次發行，實際發行金額及發行
日期於法令規定範圍內授權董事會決定之。
二、 依證券交易法第43條之6及公開發行公司辦理私
募有價證券應注意事項之規定，將此三次辦理私募相關
事宜說明如下：
（一）此三次私募國內擔保（無擔保）可轉換公司債案
轉換價格訂定之
依據及其合理性：轉換價格不得低於定價日前1、3、5個
營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償
配股除權及配息並加回減資反除權後股價(參考價)之八成。
目前暫定轉換價格為每股新台幣16.88元。實際訂價日授
權董事會視日後洽特定情形決定之。實際轉換價格之訂定
提請股東會授權董事會依據上述法令、私募國內擔保
（無擔保）可轉換公司債之相關合約文件及視當時市場
狀況決定之。上述訂價方式及暫定之發行辦法及條件符
合法令規定及市場情況，應屬合理。
（二）特定人之選擇方式：此三次募集國內擔保
（無擔保）可轉換公司債之對象以符合證券交易法第4
條之6及財政部證券暨期貨管理委員會91年6@月13日
(91)台財證(一)字第0910003455號函規定之特定人
為限。本公司目前尚未洽定特定應募人。
實際應募人之選擇擬提請股東會授權董事會依據上述
法令決定之。
（三）辦理私募之必要理由：本公司為支應營運所需
之資金及償還銀行借款，評估資金市場狀況、籌資之
時效性及發行成本後，擬透過私募國內擔保（無擔保）
可轉換公司債方式籌募款項分三次發行。此三次私募
國內擔保（無擔保）可轉換公司債所得資金，預計全數
用以支應營運所需之資金及償還銀行借款。
彙總辦理私募之預計辦理次數、各分次辦理私募之資金
用途及預計達成效益如下：
預計第一次私募用途挹注營運資金及償還借款；
預計達成效益改善財務結構。
預計第二次私募用途挹注營運資金及償還借款；
預計達成效益改善財務結構。
預計第三次私募用途挹注營運資金及償還借款；
預計達成效益改善財務結構。
（四）此三次私募國內擔保（無擔保）可轉換公司債
暫訂發行及轉換辦法詳見附件六，請參閱第35~38頁。
（五）此三次私募國內擔保（無擔保）可轉換公司債，
經轉換後之普通股之權利義務原則上與本公司已發行
之普通股相同；惟依證券交易法規定，此三次私募
國內擔保（無擔保）可轉換公司債於交付日起三年內
，除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外
，餘不得再行賣出。另此三次私募國內擔保（無擔保）
可轉換公司債嗣後所轉換之普通股，依相關法令之規
定自該私募國內擔保（無擔保）可轉換公司債交付日
起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關
規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心取得核發
上櫃標準之同意函後，向金管會申報補辦公開發行程
序，並申請上櫃交易。
三、 提請股東會，就此三次私募國內擔保（無擔保）
可轉換公司債案（包括但不限於私募總額、私募價格、
私募條件、私募辦法及其他相關事項）進行決議。
如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有
變更之必要時，授權董事會全權處理相關事宜。
四、 提請股東會授權董事長或其指定人代表本公司
簽署一切有關發行私募國內擔保可轉換公司債或國內無
擔保可轉換公司債之契約及文件，並為本公司辦理一切
有關發行私募國內擔保可轉換公司債或國內無擔保可轉
換公司債所需之事宜。
五、 上述第一至第四點規定，於本公司股東會決議
後一年內分三次辦理時亦同。
六、 前述未盡事宜，擬提請股東會授權董事會全權
處理。
3.年度財務報告是否經股東會承認:是。
4.其他應敘明事項:無。