1.董事會決議日期:94/03/08
2.股東會召開日期:94/05/25
3.股東會召開地點:臺北市南港區三重路十九之十號二樓
(南港軟體工業園區A棟二樓視訊會議中心）
4.召集事由:
報告事項：
(1)九十三年度營業概況。
(2)監察人審查九十三年度決算表冊。
(3)背書保證情形。
(4)庫藏股執行情形。
(5)訂定『董事會議事規則』。
承認事項：
(1)九十三年度營業決算表冊。
(2)九十三年度盈餘分配。
討論事項（一）：
(1)資本公積轉增資發行新股。
(2)修訂『公司章程』。
(3)修訂『取得或處分資產處理程式』。
選舉事項：
(1)改選董事及監察人。
討論事項（二）：
(1)解除董事競業禁止之限制。
5.停止過戶起迄日期:94/03/27~94/05/25
6.其他應敘明事項:
一、 案由：授權董事長處理與銀行建立授信信用往來與申貸，提請 討論。
說明：（一）配合公司經營業務拓展需要，擬授權董事長處理與銀行建立授信信用往來
與申貸。
（二）謹提請 董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事七席，全體無異議決議照案通過。
二、 案由：報告本公司93年1月份～12月份長、短期有價證券買賣已實現與未實現利益
或損失，提請 討論。
說明：（一）本公司93年1月份～12月份長、短期有價證券買賣已實現或未實現利益或
損失分析報告。
（二）謹提請 董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事七席，全體無異議決議照案通過。
三、案由：追認本公司93年10～12月份背書保證事項，提請 討論。
說明：（一）本公司對外背書保證事項，已依本公司「資金貸與及背書保
證處理程式」規定之核決權限呈董事長核准。
（二）謹提請 董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事七席，全體無異議決議照案通過。
四、案由：通過九十三年度自行評估內控制度程式暨出具內部控制聲明書，提請討論。
說明：（一）依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定辦理。
（二）謹提請 董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事七席，全體無異議決議照案通過。
五、案由：經理人報酬訂定方式，提請 討論。
說明：（一）經理人報酬數額依本公司管理規章職等標準支給。
（二）配合94年2月1日台證上字第0940100293號函暨依據公司章程第十七條規定辦理。
（三）謹提請 董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事七席，全體無異議決議照案通過。
六、 案由：降低資本額內保留可轉換公司債額度至新臺幣伍仟萬元，提請 討論。
說明：（一）配合實際需要，擬將資本額內保留作為可轉換公司債額度由新臺幣壹億元
降低至新臺幣伍仟萬元。
（二）謹提請 董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事七席，全體無異議決議照案通過。
七、案由：訂定『併購資訊揭露自律規範』，提請 討論。
說明：（一）訂定『併購資訊揭露自律規範』。
（二）依據93年11月24日台證上字第0930029883號函規定辦理。
（三）謹提請 董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事七席，全體無異議決議照案通過。
八、案由：九十三年度營業決算，提請 討論。
說明：（一）本公司九十三年度財務報表，業經勤業眾信會計師事務所林文欽及李耀欽
會計師查核完竣。
（二）本案通過後，擬提交監察人審議，並提請股東常會承認。
（三）謹提請 董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事七席，全體無異議決議照案通過。
九、案由：九十三年度盈餘分配，提請 討論。
說明：（一）本公司可分配盈餘為新臺幣615,918,350元。（參閱（三）九十三年度盈
餘 分配表）
（二）本年度可分配盈餘中，除依法提列九十三年度法定盈餘公積新臺幣20,495,221元
與特別盈餘公積新臺幣10,669,141外，依本公司章程第十九條規定，分配員工紅利新臺
幣31,281,813元，董事及監察人酬勞新臺幣1,737,878元，並分配股東紅利新臺幣
150,883,322元。
（三）茲檢附盈餘分配表如後：
巨路國際股份有限公司
九十三年度盈餘分配表
單位：新臺幣元
期初未分配盈餘 410,966,139
加：本期稅後淨利 205,601,828
減：轉讓庫藏股調整未分配盈餘數 (649,617)
本年度可分配盈餘 615,918,350
分配項目：
法定公積 20,495,221
特別盈餘公積 10,669,141
員工紅利（現金） 31,281,813
董事及監察人酬勞 1,737,878
股東紅利（現金股利每股2.0元） 150,883,322
期末未分配盈餘 400,850,975
（四）本次分派之盈餘優先分派最近年度盈餘。
（五）本案通過後，擬提請股東常會承認。
（六）上項盈餘分配表，如經主管機關調整或變更時，授權由董事會遵照辦理。
（七）謹提請 董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事七席，全體無異議決議照案通過。
十、案由：擬資本公積轉增資發行新股，提請 討論。
說明：（一）為配合公司業務發展、建全財務及資本結構，擬於資本公積提撥新臺幣
30,176,670元轉增資發行新股3,017,667股，每股面額新台幣壹拾元，均為普通股。
（二）本次發行新股以資本公積轉增資部份依原股東按除權配股基準日股東名冊所持股
數，每仟股無償配發40股；惟本公司已實施買回本公司股份（庫藏股）轉讓股份予員工
，致 影響流通在外股份，股東配股暨配息率將因而發生變動，資本公積轉增資將按配
股基準日股東名冊記載之股東持有股份比例計算，配發不足一股之畸零股依公司法第
二四○條規定辦理。
（三）本次增資後實收資本額為新台幣795,493,280元。
（四）本次發行新股之權利與義務與原股東相同。經股東會通過並俟呈主管機關核准後
，再行召開董事會訂定除權配股基準日。如因法令或主管機關核示變更，致本次增資案
有未盡事宜者，亦授權董事會全權處理。
（五）本案通過後，擬提請股東常會討論。
（六）謹提請 董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事七席，全體無異議決議照案通過。
十一、案由：修訂本公司『公司章程』，提請 討論。
說明：（一）為配合法令規定修訂『公司章程』（參閱附件）。
（二）本案通過後，擬提請股東常會討論。
（三）謹提請 董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事七席，全體無異議決議照案通過。
附件：
公司章呈第十六條之一
修正前修文 （新增）
修正後條文
董事長、董事及監察人之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值
，並參酌同業通常之水準議定之。
修正說明
配合94年2月1日台證上字第0940100293號函規定。
十二、案由：修訂本公司『取得或處分資產處理程式』，提請 討論。
說明：（一）為配合實際狀況修訂『取得或處分資產處理程式』（參閱附件）。
（二）本案通過後，擬送交監察人，並提請股東常會討論。
（三）謹提請 董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事七席，全體無異議決議照案通過。
附件
公司章呈第四條
修正前修文
投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定
如下：
一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值之百分之十五。
二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值之百分之五十。
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值之百分之二十五。
修正後條文
投資非供營業用不動產與有價證券額度本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定
如下：
一、非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值之百分之十五。
二、投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值之百分之九十。
三、投資個別有價證券之金額不得高於淨值之百分之四十五。
修正說明
配合實際需要。
十三、案由：改選董事及監察人，提請 討論。
說明：（一）本公司原任董事薛苑君小姐及原任監察人侯文瑞先生業於94年3月4日向
本公司提出辭職。
（二）依本公司章程第十三條規定應選董事八席、監察人三席，擬於股東常會補選新
任董事及監察人各乙席，新任董事及監察人自選任後即就任，任期自九十四年五月
二十五日（預定召開股東常會日期）至九十六年五月十七日止。
（三）本案通過後，擬提請股東常會予以選任。
（四）謹提請 董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事七席，全體無異議決議照案通過。
十四、案由：解除公司董事競業禁止之限制，提請 討論。。
說明：（一）依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行
為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
（二）緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔
任董事之行為，爰依法提請股東會同意，如本公司新選任之董事有上述情事時，同意
解除該董事及其代表人之競業禁止限制。
（三）本案通過後，擬提請股東常會討論。
（四）謹提請 董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事七席，全體無異議決議照案通過。
十五、 案由：召開九十四年股東常會，提請 討論。
說明：（一）日期：民國九十四年五月二十五日上午九時。
（二）地點：臺北市南港區三重路十九之十號二樓（南港軟體工業園區A棟二樓視訊
會議中心）
（三）議程：
報告事項：
(1)九十三年度營業概況。
(2)監察人審查九十三年度決算表冊。
(3)背書保證情形。
(4)庫藏股執行情形。
(5)訂定『董事會議事規則』。
承認事項：
(1)九十三年度營業決算表冊。
(2)九十三年度盈餘分配。
討論事項（一）：
(1)資本公積轉增資發行新股。
(2)修訂『公司章程』。
(3)修訂『取得或處分資產處理程式』。
選舉事項：
(1)改選董事及監察人。
討論事項（二）：
(1)解除董事競業禁止之限制。
（四）停止股票轉讓過戶：自民國九十四年三月二十七日至九十四年五月二十五日止。
（五）謹提請 董事會討論。
決議：經主席徵詢出席董事七席，全體無異議決議照案通過。