1.董事會決議日期:99/04/08
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):568,867,798
5.預定買回之期間:99/04/09~99/06/08
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):25.00~30.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.61
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
第一次買回565,000股,未執行完畢
第二次買回1,000,000股,第三次買回500,000股,第四次買回1,000,000股,均已執行完畢
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第一次未執行完畢乃因執行期間面臨國際金融海嘯及整體經濟環境前景未明,故公司保留可
運用資金作為營運調度之用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第一案
案由：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬依證券交易法第二十八條之二第一項第一
款之
規定於證券商營業處所第五次買回本公司股票壹佰萬股轉讓予員工，並依規定於買回之日
起三年內將其轉讓，提請 核議案。
說明：(一) 本公司依證券交易法第廿八條之二及行政院金融監督管理委員會證券期貨局
「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」規定，擬辦理第五次買回本公司已發行股份，並轉
讓予員工案，相關資料如下：
1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份之總金額上限：買回股份之總金額上限為新台幣32,000仟元。
4.預定買回之期間：九十九年四月九日至九十九年六月八日。
5.預定買回之數量：1,000仟股。
6.買回之區間價格：每股新台幣26元至32元間，當公司股價低於所訂區間價格下限時，本
公司得繼續執行買回公司股份。
7.對公司資本及財務之影響：預定買回股份總數僅佔本公司目前已發行股數163,891,723股
之0.61%，不足以影響本公司之資本維持；且本次預計買回股份所需金額上限為新台幣
32,000仟元，僅占本公司九十八年十二月三十一日經會計師查核簽證財務報表之流動資
產1,420,974仟元之2.25%。
8.買回之方式：委託證券商自櫃檯買賣市場買回。
9.申報時已持有公司股份數量：0股。
10.申報前三年內買回本公司股份之情形：
次數 第一次 第二次 第三次 第四次
董事會決議屆期 97.9.17第七屆 98.1.16第七屆 98.3.9第七屆 98.3.23.第七屆
第四次董事會 第六次董事會 第七次董事會 第八次臨時董事會
買回目的 轉讓予員工 轉讓予員工 轉讓予員工 買回股份辦理註銷
買回期間 97.9.18~ 98.1.19~ 98.3.11~ 98.3.25~
97.9.19 98.2.20 98.3.18 98.5.5
買回價格區間 7.00~10.00 4.00~6.00 5.00~7.00 6.00~8.00
買回股份種類 普通股 普通股 普通股 普通股
買回股份數量
預計買回數量 2,000,000股 1,000,000股 500,000股 2,000,000股
實際買回數量 565,000股 1,000,000股 500,000股 2,000,000股
11.已申報買回但未執行完畢之情形：本公司第1次預計買回2,000,000股，實際買回
565,000股，未執行完畢之原因係該次執行期間，面臨國際金融海嘯及整體經濟環境
前景未明，保留可運用資金作為公司營運週轉使用。第2~4次預計買回3,500,000股則
已全數執行完成。
12.本公司買回股份轉讓員工辦法：請詳附件一。
(二) 依行政院金融監督管理委員會證券期貨局「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二
條規定，需由本公司董事針對買回本公司已發行股份案出具已考慮公司財務狀況，
影響公司資本維持之聲明書，請詳附件二之董事會聲明書。
(三) 擬請授權董事長處理相關買回事宜。
(四) 依證交法第二十八條之二第六項規定，本公司依公司法第三百六十九條之一規定之
關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所
持有之股份，於本公司買回之期間內不得賣出。
(五) 本次買回本公司股份之決議及執行情形，於最近一次之股東會報告。
決議：除買回之區間價格修正為每股新台幣25元至30元間及上述相關數據修正(買回股份之
總金額上限修正為新台幣30,000仟元與對公司資本及財務之影響相關比率修正)外，其餘經
主席徵詢全體出席及代理出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
信昌電子陶瓷股份有限公司
第五次買回股份轉讓員工辦法
99年4月8日訂定
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第
一款及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦
法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依
有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他
流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員
工。
第四條 受讓人之資格及得認購股數
本辦法之受讓人係以於認股基準日前到職之本公司員工及本公司之海內外子公司之員工為
原則。另員工認購比例及股數之決定則以其職稱、薪資、服務年資、績效表現及其對公司
之貢獻等因素為原則。
前項受讓人之資格及得認購股數，將依轉讓當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及
業務發展策略與方針所需，由人事部門依前項原則擬定提案後，呈董事長核定。
第一項所稱海內外子公司，係指本公司直接或間接持有同一被投資公司有表決權之股份超
過百分之五十之子公司。
第五條 轉讓之程序
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、有關員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業
事項，由本公司人事部門依本辦法規定做成提案，呈董事長核定。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第六條 約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格並得加計資金成本(依中華郵政股份有限
公司一年期定存固定利率為計算依據)為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有本公司已發行之普
通股股份增加時，轉讓價格得按發行股份增加比例調整（計算至新台幣角為止，以下無條
件進位）之。
第七條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第八條 其他有關公司與員工權利義務事項
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。
第九條 本辦法經董事會決議通過後生效，日後如因法令變更或主管機關核定變更或基於
客觀環境變動時，得報經董事會決議修訂或得由董事長先行核決或執行相關修訂事宜後，
提報董事會。
第十條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
無
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經九十九年四月八日第七屆第十八次臨時董事會三分之二以上董事之出席及出
席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所市場買回本公司股
份一,ＯＯＯ仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之○點六一，且買回股份所需金額
上限僅占本公司流動資產之百分之二點一一，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，
上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事（含代理出席董事）6人均同
意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
依宏遠證券股份有限公司之評估意見，本公司本次買回公司股份計劃之買回區間價格尚稱
合理且符合有關規定，另對本公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速
動比率、流動比率及現金流量狀況之影響性，經評估本次買回公司股份計劃對本公司之財
務狀況及股東權益尚無重大影響。
18.其他證期局所規定之事項:
無