1.董事會決議日期:94/02/24
2.發行期間:94/02/24
3.認股權人資格條件:
以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投
資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。任一員工被授予之認股權數
量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每
一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。實
際授予認股權人之員工及認股權數量，由董事會訂定之。
1.原公司員工將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現。
2.新進員工則由單位主管(總經理或經理)評估其發展潛力。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:3415
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1000
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:3415000
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發
生繼承時之處理方式等)之決定方式:
認股價格：以不低於發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。
權利期間：
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。
認股權憑證之存續期間為十年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予
他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例
屆滿2年 100％
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等
重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證
予以收回並註銷。
3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.離職（含自願離職及開除）
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一日內行使認股權利，但若遇有第十
條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行
使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予
認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股
比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起
（以日期較晚者為主），一年內行使之。
3.一般死亡
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使
權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.受職業災害殘疾或死亡者
（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離
職時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得
行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應
自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行
使之。
（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使
全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條
第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授
予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
5.留職停薪
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司
特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一
年內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項
存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認
股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
6.資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一年內行使認股權利，但若遇有第
十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行
使權之認股權憑證，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本
條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
7.調職
如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照資遣人員方式處
理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利
行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
8.履約方式:以本公司發行新股交付。
9.認股價格之調整:
（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增
資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發
行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以
下四拾五入）。
調整後之認股價格＝
每股繳款額Ｘ新股發行股數
－－－－－－－－－－－－－
調整前認股價格 Ｘ 已發行股數＋ 調整前認股價格
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
已發行股數＋新股發行股數
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，該總股數係以本公司最近一次向經濟部
變更登記之實收資本額。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續
二十個營業日本公司普通股平均收盤價。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅降低認
股價格。
(三）認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資以致普通股股份減少
時，應依下列公式計算調整後認股價格：
減資前已發行普通股股數
－－－－－－－－－－－－－
調整後認股價格=調整前認股價格 x 減資後已發行普通股股數
10.行使認股權之程序:
（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認
股權利，並填具認股請求書，向本公司之事服部提出申請，再統由財會部向本公司股
務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。
（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名
簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股新股。
（四）本公司將於每季結束後十五個營業日內，向公司登記之主管機關申請已完成認
購股份資本額變更登記。
（五）認購普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。
（六）認購後之權利義務：認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。
11.認股後之權利義務:
本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:
1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.”決定當年度無償配股基準日與配息基準日之股東會”召開後至”無償配股基準日
與配息基準日(以較晚者)”前之期間。
3.”決定當年度之合併基準日之董事會”召開後至當年度合併基準日前之期間;或”決
定當年度之分割基準日之董事會”召開後至當年度分割基準日前之期間;或”決定當年
度之有償配股基準日之董事會”召開後至當年度有償配股基準日前之期間。
4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股
票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:96/02/24
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
本認股權憑證得認購普通股4,500,000股，對股權最大稀
釋比率約為3.23867%，稀釋效果尚屬有限。
14.其他重要約定事項:
1.本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時需經本公司董
事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意方得變更本辦法。
2.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:
保密規定
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩
露被授予之認 股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項
第二款辦理。
實施細則
個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事
宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。