1.董事會決議日期:100/08/15
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):2,931,921,502
5.預定買回之期間:100/08/16~100/10/15
6.預定買回之數量(股):5,000,000
7.買回區間價格(元):20.00~30.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.07
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
第一案：擬依法買回本公司股份轉讓予員工案。
說 明：一、依據證交法第二十八條之二第一項第一款及『上市上櫃公司買回本公司股份辦
法』之規定辦理。
二、本公司擬自證券集中交易市場買進本公司股份轉讓予員工，相關事項內容如次：
（一） 買回股份目的：轉讓股份予員工。
（二） 買回股份種類：普通股。
（三） 買回股份總金額上限：2,931,921,502元。
（四） 預定買回之期間：100年8月16日起至100年10月15日止。
（五） 預定買回之數量：5,000,000股
（六） 買回區間價格：每股20元至30元，惟當公司股價低於前開買回區間價格下限時，
得繼續執行買回公司股份。
（七） 買回方式：自證券集中交易市場買回。(依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦
法」規定，每日可買進股份數量不超過1,666,666股。)
（八） 預定買回股份占公司目前已發行股份總數之比率：2.07%
（九） 申報時已持有本公司股份之累積股數：0股
（十） 申報前三年內買回公司股份之情形：無
（十一）已申報買回但未執行完畢之情形：無
三、敬請 討論。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
廣運機械工程股份有限公司
庫藏股轉讓員工辦法
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一
款及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發佈之「上市上櫃公司買回本公
司股份辦法」等有關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法，本公司買回股份
(以下稱庫藏股)轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條︰本公司轉讓予員工之庫藏股均為普通股，其權利義務除本辦法另有規定者外，與原
有已發行之股份相同。
第三條：庫藏股轉讓期間依法以自買回股份之日起三年為限，得一次或分次轉讓予員工。各
次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。
第四條：凡於認股基準日前到職之員工或本公司直接及間接持股50%以上海內外子公司，且
其前一年度及當年度未觸犯本公司「工作規則」遭受處分者，均得享有認購庫藏股
之權利。
第五條：員工得認購之庫藏股數額則按職位、服務年資及績效表現等三種類別核計；各次轉
讓作業之股份數額、年資計算基準日、認購繳款期間及轉讓限制等相關事項，授權
董事長依相關規定另行核定。
第六條：員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，以棄權論；認購不足之餘額，由董事長
另洽其他員工認購之。
第七條：庫藏股轉讓依下列程序辦理：
一、依董事會之決議，公告、申報並於期限內買回庫藏股。
二、訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間等作業事項。
三、辦理股票轉讓過戶登記。
第八條：庫藏股每股轉讓價格以該次庫藏股實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前，
如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。
第八條之一：若以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，依本公司章程規定，應於轉讓
前，提經最近一次股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權
三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由列舉說明「上市上櫃公司買回本
公司股份辦法」第10條之1規定事項後辦理。
第九條：庫藏股轉讓予認購之員工，公司應依法繳納相關稅捐後始得辦理過戶作業。
第十條：本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期
未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條：本辦法經董事會決議通過並得報經董事會決議修訂。
第十二條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十三條：本辦法訂定於民國一○○年八月十五日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
廣運機械工程股份有限公司
聲明書
日期：100年08月15日
一、本公司經100年8月15日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意
通過，自100年8月16日起至100年10月15日止，於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買
回本公司股份5,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.07%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之5.64%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並
不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6人均同意本聲明書之內容，併
此聲明。
廣運機械工程股份有限公司
負責人:謝清福
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
廣運機械工程股份有限公司
買回股份價格之合理性評估意見
廣運機械工程股份有限公司為維護公司信用及股東權益，經該公司董事會於民國100年8月15
日決議，計畫依證券交易法第二十八條之二第一項第一款之規定，於民國100年8月16日至
100年10月15日間買回該公司股份5,000仟股，買回價格之區間訂為20元至30元間，經本承銷
商就其價格訂定之合理性評估如下：
一、買回股份價格區間訂定之合理性
(一)買回價格區間訂定之合法性
該公司買回股份之價格區間介於20元至30元間，業經該公司100年8月15日董事會決議通過，
其價格決定過程具合法性。
(二)買回價格區間訂定之合理性
依據財政部證券暨期貨管理委員會89.11.03發佈之「庫藏股制度適用疑義問答補篇」規定，
該公司本次買回股份之合理價格區間為14.64元至31.10元，其董事會決議預計買回之價格區
間介於20元至30元間，並未超過上述規定之買回價格上下限範圍，故其買回價格訂定應屬合
理。
二、依買回價格區間買回公司股份後，對公司之財務狀況之可能影響及變動情形
廣運機械工程股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，截
至民國100年3月31日止，該公司帳上現金尚有617,336仟元，足以支應該項支出，由上表可
知，買回後該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率及速動比
率等尚在合理之範圍內，且所需金額上限佔流動資產之5.64%，該比率影響甚微，故對於該
公司之財務狀況尚無重大影響。
三、結論
綜上評估，廣運機械工程股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合
法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響係在合理範圍之內，尚無重大異常情事。
富邦綜合證券股份有限公司
負責人：陳 邦 仁
中華民國100年8月15日
18.其他證期局所規定之事項:
無