1.董事會決議日期:92/12/24
2.發行期間:於主管機關申報生效一年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期
由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:以本公司正式編制內及海外子公司之全職員工為限
4.員工認股權憑證之發行單位總數:4000000
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:4000000
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發
生繼承時之處理方式等)之決定方式:
(一 )認股價格：
以發行日當日本公司普通股之收盤價為每單位認股價格。
(二)權利期間：
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可就實際可認購數量分年分批認購，
行使認股權利。屆滿二年後的第一年可行使認股權利30%；第二年可行使認購權利30%，
第三年可行使認股權利40%。本認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓、
質押、贈與他人，或作其他方式之處分，但繼承者不在此限。各次認股權憑證授予
期間屆滿後一年內，認股權人必須行使其可認股數，未認之數量，視為放棄。
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，若有違反勞動契約或工作規則等重大缺失
達累計大過三次並開除者，公司有權就其未具行使權之認股權證予以收回並註銷。
(三)認購股份之種類：
本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：
1.離職(含自請離職、資遣)：
已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利。
(2)未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即視為放棄認股權利。
2.轉任關係企業：
若認股權人請調至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。
認股權人係因公司業務需要，經核准轉任關係企業或其他公司時，得由董事長或其授
權主管核定其認股權利及行使時限。
3.留職停薪：
凡經公司核准辦理留職停薪者，依下列原則處理：
已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪生效日起一個月內行使認股權利。但若遇有
依法不得行使認股權期間，得依該項存續期間依續往後遞延。
未行使權之認股權憑證，自復職起回復其權利，惟認股權行使期間，應依留職停薪
期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
4.退休：
已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年
後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。
惟該認股權利，應自退休日起或授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，
一年內行使之。
5.一般死亡：
已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起，一年內行使認股權利。
未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
6.受職業災害殘疾或死亡：
認股權人因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，
於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外
，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職
日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
認股權人因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認股
利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時
程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認
股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
7.認股權人或其繼承人，未能於上述期限內行使認股權者，視同放棄認股權利，不得
於事後再行要求行使該認股權利。
(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式
對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
8.履約方式:以本公司發行新股交付
9.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、
盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外
存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格=
調整前認股價格*(已發行股數+((每股繳款金額*新股發行股數)/調整前認股價額)
)/(已發行股數+新股發行股數)
(1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及
「債券換股權利證書」之股數。
(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
(3)與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連
續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格將等幅調降之。
10.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現
金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，
至權利分派基準日止之期間停止認購外，得依本辦法第五條第(二)項第1款之規定行使
認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股
權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，
於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通股。
(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市/上櫃買賣。
(五)本公司依本公司員工認股權憑證發行及認股辦法發行新股交付予認股權人，
將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。
11.認股後之權利義務:
本公司所交付之認股權憑證於行使認股後，其權利義務與本公司普通股股票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
14.其他重要約定事項:
認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得
將被授予之認股權憑證相關內容及數量洩露予他人；若有違反之情事，將依本辦法第五
條第五項之規定辦理。
個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜
之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
15.其他應敘明事項:
(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，
並報經主管機關核准後生效，實際發行前修改時亦同。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。