1.董事會決議日期:91/11/08
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限:新台幣10,765,342元
5.預定買回之期間:911031~911230
6.預定買回之數量:800,000股
7.買回區間價格:5.39元~13.08元
8.買回方式:自櫃檯買賣市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率:1.2%
10.申報時已持有本公司股份之數量及金額:2,185,000股,21,850,000元
11.申報前三年內買回公司股份之情形:4,000,000股
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司擬調整九十一年第二次買回本公司已發行之股份數量，提請 討論案。
說明：一、依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及上市上櫃公
司買回本公司股份辦法之規定辦理。
二、擬買回本公司已發行股份，相關內容如下：
1.買回股份之目的：轉讓予員工。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份之總金額上限：新台幣10,464仟元(以每股最高13.08元買進
800,000股計算)。
4.預定買回之期間與數量：九十一年十月三十一日起至同年十二月三十
日止；預計買回800,000股，僅佔本公司91.09.30已發行股份之1.2%。
5.買回之區間價格：新台幣5.39元至13.08元，惟若買回期間內，本公司
市價低於所訂區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
6.買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。
三、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份之1.2﹪，並且本次買回
本公司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。
四、另依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第二條及第十條規定辦理，
謹擬訂本公司「九十一年第二次買回股份轉讓員工辦法」，請詳〈附件三〉
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
案由：擬依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定出具董事會聲明
書，謹提請 討論。
說明：一、依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定辦理。
二、謹依規定擬訂本公司董事臨時會通過買回本公司股份之決議，業已考慮公
司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書，請詳〈附件四〉。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
其他議案：(略)
散會。(下午4:30)
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉
讓辦法:
第一條 目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第
一項第一款及財政部證券暨期貨管理委員會發佈之「上市上櫃公司買回本
公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司
買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 轉讓股份權利內容及受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規
定外，與其他流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自首次買回股份之日起三年內，一
次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法
辦理註銷股份變更登記。
各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。
第四條 受讓人之資格
凡於認股基準日在職之全職員工，得依本辦法第五條所訂定認購數額，享
有認購庫藏股之權利。受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期
間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
第五條 員工受讓股數之訂定
本公司考量員工職級、服務年資、工作績效、整體貢獻或特殊功績等標準
，訂定員工受讓之股數，由總經理核定後，轉呈報董事長同意之。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條
規定之轉換或認股辦法:
第六條 轉讓之程序
1. 依董事會之決議、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
2. 董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、可認購股數標準、轉讓
價格、認購繳款期限、權利內容及限制條件等作業事項。
3. 統計實際認購繳款股數、辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 每股轉讓價格
買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格酌加利息成本(依據轉讓當
時之金融機構市場利率計算)為轉讓價格（計算至新台幣元為止，小數點
以下捨去不計），且不得低於本轉換辦法訂定當日之收盤價格。惟在轉
讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調
整之。
第八條 轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定外，餘權利義
務與原有股份相同。
第九條 其他
1. 有關員工認購本公司買回股票實施細則，授權董事長另行核定辦理。
2. 本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同；並提股東會追認。
3. 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、 本公司經九十一年十一月八日董事臨時會三分之二以上董事之出席及出
席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起兩個月內於財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心(證券商營業處所)買回本公司股份800,000股。
二、 上述買回股份總數，僅占本公司91.09.30(會計師核閱數)已發行股
份之1.2 %；而買回股份所需金額上限，僅占本公司91.09.30(會計師核
閱數)流動資產之1.45 %，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上
述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、 本聲明書業經本公司上述同次董事臨時會議通過，出席董事全數同意
本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
倍利綜合證券股份有限公司所評估意見摘要：訊利電業股份有限公司預
計買回股份之區間價格尚屬合理，而買回股份數量及買回價格對公司之
財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大影響。
18.其他證期會所規定之事項:無