1.董事會決議日期:99/12/16
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):195,602,228
5.預定買回之期間:99/12/17~100/02/16
6.預定買回之數量(股):4,000,000
7.買回區間價格(元):15.10~32.10
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):7.26
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
96年買回2191000股已完成註銷,97年買回1565000股已完成註銷,98年買回2000000股已完成
轉讓.
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
96及97年為維護員工合理之轉換價格，採較低進價買進，部分買單無法撮合成交，致未能
按預定數量全數買回。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由一：本公司為買回公司股份轉讓予員工，擬依證券交易法第二十八條之二及上市上櫃
公司買回股份辦法之規定買回本公司股份4,000,000股，提請 核議。
說 明：1.本公司擬實施庫藏股以因應未來轉讓給員工，激勵員工士氣並留任優秀人才，
九十九年度第一次買回庫藏股相關事項如下：
(1)買回目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份之種類:普通股。
(3)買回股份總金額上限：新台幣195,602,228元。
(4)預定買回期間：99/12/17~100/2/16。
(5)預定買回數量：4,000,000股。
(6)買回區間價格：每股15.1元至32.1元之間，惟當公司股價低於買回區間價格下限時，公
司將繼續執行買回股份。
(7)買回方式：自證券商營業處所買回。
(8)本次買回之股份，其轉讓辦法及其各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，訂定
「買回股份轉讓員工辦法」，詳附件。
(9)本次買回公司股份僅佔本公司已發行股份之7.26%，且買回股份之總金額上限僅占公司
流動資產13.29%，不足以影響本公司財務狀況及資本之維持。
(10)依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申報買回股份應檢附
「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，聲明書如附件。
(11)擬請會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估表示意見。
(12)其他金管會所規定之事項：無。
2.依證交法第二十八條之二第六項規定，公司之關係企業或董事、監察人、經理人之本人
及配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣出本公司
之股票。
3.俟向金管會申報完成後，擬請董事會授權董事長執行相關買回股份事宜。
4.謹提請 討論。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
不適用
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
買回股份轉讓員工辦法
99年12月16日訂定
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第
一款及行政院金融監督管理委員會發佈之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規
定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定
外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者
外，與其他流通在外普通股相同。
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日三年內，一次或分次轉讓
予員工。
第四條（受讓人之資格）凡於認股基準日前正式任職或對公司有特殊貢獻之本公司及直接
或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司員工均可受讓，並授權董事長決
定之。
第五條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序如下，由董事會授權董事長執行之。
一、公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利
內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第六條 （約定之每股轉讓價格） 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為
轉讓價格，惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調
整之。
第七條 （轉讓後之權利義務） 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有
規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第八條 （其他） 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第九條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
中菲電腦股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經九十九年十二月十六日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分
之一同意通過，自九十九年十二月十七日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份
四、○○○、○○○股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之七．二六，且買回股份所需金額
上限僅占本公司流動資產之百分之十三．二九，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀
況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事五人均同意本聲明書之內容，
併此聲明。
中菲電腦股份有限公司
董事長 莊 斯 威
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
擬請會計師提出對買回股份價格之合理性評估意見書
18.其他證期局所規定之事項:
不適用