1.董事會決議日期:93/12/08
2.名稱﹝XX公司第X次（有、無）擔保公司債﹞:
中強光電股份有限公司海外第二次可轉換公司債。
3.發行總額:本次發行額度以美金80,000仟元為上限。
4.每張面額:最低為美金壹仟元或其整倍數。
5.發行價格:依面額十足發行。
6.發行期間:五年。
7.發行利率:票面利率暫訂為年利率0%。
8.擔保品之總類、名稱、金額及約定事項:不適用。
9.募得價款之用途及運用計畫:外幣購料。
10.承銷方式:依公司債銷售地區之有關規定採公開銷售方式辦理之。
11.公司債受託人:JP Morgan。
12.承銷或代銷機構:President Securities (Hong Kong) Ltd.。
13.發行保證人:不適用。
14.代理還本付息機構:待決定。
15.簽證機構:待決定。
16.能轉換股份者，其轉換辦法:
(a)除已提前贖回或買回及註銷及法令規定不得轉換之期間外，本公司債債權人得於本
公司債發行後第31日起至本公司債到期日前10日止，隨時依有關法令及本公司債受託
契約規定向發行公司請求轉換為發行公司新發行之普通股股票或參與發行之海外存託
憑證，以代替本公司債期滿之現金還本。依前述規定請求轉換者，其可轉換為普通股
股數之計算基礎為：以債券本金乘以訂價日參考之匯率為分子，再以請求轉換時之轉
換價格為分母，計算出可轉換為發行公司之普通股股數。若有不足一股之股份金額，
發行公司將不以現金或其他方式支付。計算轉換價格之匯率(新臺幣對美金)依本公司
債訂價日時參考Taipei Forex Inc.所顯示之收盤匯率制訂。本公司債持有人行使轉
換權者，發行公司將於轉換日後五個營業日內，透過台灣證券集中保管股份有限公司
之帳簿劃撥方式交付新股。如請求轉換之本公司債持有人屬華僑或外國人，且其尚未
依中華民國法令完成相關程序及開立集保帳戶者，本公司將俟持有人完成相關開戶手
續後，再以帳簿劃撥方式交付新股。
(b)轉換價格將於訂價日決定。轉換價格為參考價格之101%~130%(係依發行價格計算之
有效轉換溢價率)，現暫訂發行公司普通股於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心訂價
日當日及其前一、三、五個營業日擇一計算之收盤價之簡單算術平均數為參考價格。
本公司債發行後，發行公司如遇有現金增資、無償配股、以股票方式發放員工紅利或
發放現金股利等情事(依受託契約之定義)，發行公司應按轉換價格調整公式(依受託契
約定義)調整轉換價格，轉換價格應四捨五入計至角為止。若調整後轉換價格低於每股
面額(新臺幣10元)，則調整後之轉換價格以每股面額為準。
(c)未來如中光電公司參與發行海外存託憑證，且中光電公司取具金管會相關核准後，
如本公司債債權人請求轉換為發行公司參與發行之海外存託憑證，以代替本公司債券
期滿之現金還本，其轉換之申請應依本公司債之發行契約及本公司與存託機構簽訂之
存託契約辦理，其因而取得海外存託憑證之權利義務應依該存託契約規範之。
(d)本公司債發行每滿週年前45天為轉換價格重新設定基準日，如該基準日前連續20個
營業日發行公司普通股在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之平均收盤價格(以當時
匯率換算為美元)低於或等於當時之轉換價格(以訂價日議定之固定匯率換算為美元)時
，轉換價格應按轉換價格調整公式(依受託契約定義)向下調整，惟重設後之轉換價格
不得低於原轉換價格(可因普通股股份總額發生變動而調整)之80%。
(e)本司債券持有人在轉換前不得享有股利或股息，轉換後持有發行公司普通股依法享
有分派股利或股息之權利，與發行公司其他普通股股東相同。
17.賣回條件:
(a)除非已經贖回、轉換或經發行公司買回而註銷，債券持有人得於本公司債發行屆滿
24至36個月時，要求發行公司依本公司債券面額之90%~110%將其持有之全部或部分債券
贖回。而債券持有人得行使賣回權之日期及實際殖利率由發行公司與主辦承銷商於本公
司債訂價日視市場狀況共同決定之。
(b)發行公司之普通股於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心終止上櫃(或上市)或停止
交易達一定期間以上(依受託契約定義)時，債券持有人得請求發行公司依本公司債面額
之90%~110%之價格賣回給發行公司。
(c)當發行公司若發生控制權變動時(依受託契約定義)，債券持有人得要求發行公司依
面額之90%~110%之價格將本公司債贖回全部或部份之債權。
18.買回條件:
(a)發行公司於發行滿一年後，遇有發行公司普通股在財團法人中華民國證券櫃檯買賣
中心之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續20個營業日均達轉換價格(以訂價日議定
之固定匯率換算為美元)之120%~140%時(由發行公司與主辦承銷商於公司債訂價日依當
時市場狀況共同決定之)，發行公司得以面額之90%~110%的買回價格，將債券全部或一
部份贖回。
(b)於超過百分之九十之本公司債已贖回、買回或行使轉換權時，發行公司得以面額之
90%~110%的買回價格，將債券全部贖回。
(c)因中華民國稅務法令變更，致發行公司必需支付額外之利息費用或增加成本時，發
行公司得依受託合約所述之買回價格將流通在外之債券全部贖回。
19.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:待決定。
20. 附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:對股權稀釋比率為15.40%~19.82%。
21. 其他應敘明事項:
(a)證期會核准後三個月內發行，必要時再向證期會申請展延。
(b)為配合本次海外公司債之發行作業，董事會授權董事長或其指定人核可並代表本公
司簽署一切有關本次發行海外公司債之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次發
行海外公司債所需之事宜。俟後若因主管機關核定或基於營運評估或因客觀環境變化
而需修正時，包括向主管機關申請延期或撤銷，亦授權董事長全權處理之。