1.董事會決議日期:92/02/07
2.參與合併公司名稱:威測科技股份有限公司
3.參與合併公司主要營業項目:
1.立衛科技股份有限公司，所營業務主要內容：
(1)測試軟體工具及測試程式庫(2)自動測試儀器及週邊設備(3)有關積體電路之晶片
測試服務及成品測試服務(4)電子零組件及產品之預燒(BURN-IN)測試服務(5)雷射光
碟片等系列產品之研究發展、生產及銷售(6)表面貼著技術(S.M.T.)之軟硬體開發及
相關組裝業務(7)CAD/CAM/CAE等軟硬體開發及相關製圖業務(8)高精密、薄型化、
高腳數、微小化積體電路封裝及PC板構裝之研究、開發、生產、製造、銷售及維修
(9)積體電路記憶卡之研究、開發、製造、銷售及維修(10)動態隨機存取記憶體(DRAM)
如同步動態機存取記憶體(SDRAM)、延伸資料輸出動態隨機存取記憶體(FPM DRAM)之研
究、設計、製造、銷售及維修(11)有關產品之貿易業務
2.威測科技股份有限公司，所營業務主要內容：專業測試廠商，主要提供LOGIC IC
產品測試業務，產品包括晶片組、通訊IC、乙太網路通訊晶片、C3處理器、多媒體
控制晶片、嵌入式系統產品及CD-RW與DVD應用晶片之測試等
4.合併之目的:為響應政府鼓勵企業合併經營之政策，經由同業間之整合以降低成本，
穩定經營，進而提升競爭力及擴大營運規模。
5.合併換股比率及其計算依據:
1.以每1股威測科技(股)公司普通股股票換發立衛科技(股)公司普通股股票1股，
該換股比例不因雙方公司分派91年度盈餘而改變
2.此換股比例係依據雙方公司截至九十一年十二月三十一日止經會計師查核簽證
之財務報表，及立衛科技(股)公司九十二年度完成減資後的股本，並參酌其他相
關因素調整計算。
6.預定完成日程:92年11月01日
7.預計合併股東會日期:92年04月28日
8.公司法第三一七條之一所定合併契約應記載事項:
(1)本公司與威測科技股份有限公司合併後，威測科技股份
有限公司為消滅公司，本公司為存續公司，合併後存續
公司名稱為「立衛科技股份有限公司」
(2)預計因合併新發行普通股股份為100,000,000股
(3)威測科技股份有限公司股東每一股普通股股份得換發
立衛科技股份有限公司一股普通股股份，總計預估將發
行100,000,000股普通股股份予消滅公司股東
(4)不滿一股之畸零股由存續公司以發行面額，按比例發放
現金代之，並由存續公司授權董事長洽特定人以面額承
購
(5)合併後之公司章程依存續公司原訂之公司章程，如有必
要得修改之。
9.合併後預計產生效益:強化研發技術、整合整體業務、市場暨人力資源，
以擴大經營規模並提昇競爭優勢。
10.合併對每股淨值、每股盈餘之影響:合併後有助於強化公司之研發技術與
擴大產品線之完整性，同時藉整合雙方業務暨市場資源，可提昇市場競爭力，
故對合併後每股淨值及每股盈餘有正面之助益。
11.參與合併未上市(櫃)公司最近二年度資產負債表、損益表、股東權益
變動表及現金流量表主要會計科目金額:
單位：新台幣元
項目 90/12/31 91/12/31
流動資產 826,632,681 404,457,372
現金及約當現金 17,815,159 12,226,204
短投淨額 790,622,723 302,078,427
應收帳款-關係人 14,973,484 35,060,775
其他流動資產 3,221,315 52,078,676
應收票據 3,013,290
長期投資 199,057,243 114,224,621
固定資產 57,771,517 527,218,594
土地 81,693,208
房屋 73,340,245
機器設備 88,081,347 463,366,268
試驗設備 416,561 1,695,100
辦公設備 22,759 914,727
租賃改良 73,334 73,334
電腦設備 511,319 2,670,338
減:累計折舊 (31,333,803) (96,534,626)
其他資產 337,199 11,020,343
資產總計 1,083,798,640 1,056,920,930
流動負債合計 13,914,505 37,673,679
應付帳款 98,280
應付所得稅 8,658,731
應付費用 3,916,516 19,920,054
其他流動負債 1,339,258 17,753,625
負債合計 13,914,505 37,673,679
股本 1,000,000,000 1,000,000,000
法定盈餘公積 1,461,598 7,119,958
未分配盈餘 68,422,537 13,009,168
未實現長期投資跌價損失 (881,875)
股東權益合計 1,069,884,135 1,019,247,251
負債及股東權益總計1,083,798,640 1,056,920,930
單位：新台幣元
項目 90年度 91年度
營業收入淨額 65,443,621 65,789,588
營業成本 38,486,642 98,679,281
營業毛利(毛損) 26,956,979 (32,889,693)
營業費用 8,694,113 7,299,622
營業淨(損)利 18,262,866 (40,189,315)
營業外收入 47,723,103 50,759,091
營業外支出 9,923 1,080
稅前利益 65,976,046 10,568,696
所得稅(費用)利益 (9,392,450) 1,676,295
本期純益 56,583,596 12,244,991
每股純益(單位：元) 0.57 0.12
股 東 權 益 變 動 表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三一日
單位：新台幣仟元
股 本 法定盈餘公積 未分配盈餘 未實現長期投資 合 計
@ 跌價損失
90/1/1餘額 1,000,000 - 14,616 - 1,014,616
89年度盈餘分配:
法定盈餘公積 1,462 (1,462) -
股東股息 (1,315) (1,315)
90年度純益 56,584 56,584
90/12/31餘額 1,000,000 1,462 68,423 1,069,885
90年度盈餘分配:
法定盈餘公積 5,658 (5,658) -
股東股息 (62,000) (62,000)
91年度純益 12,244 12,244
未實現長期投資跌價損失 (882) (882)
90/12/31餘額 1,000,000 7,120 13,009 (882) 1,019,247
現金流量表
民國90年及91年1月1日至12月31日
單位：新台幣元
90年度 91年度
營業活動之現金流量
本期淨利 56,583,596 12,244,991
調整項目
折舊費用 28,860,296 65,200,823
各項攤提 112,401 409,785
處分固定資產淨利益 (538,877) -
處分長期投資(利益)損失 (5,541,703) 125,377
因交易目的而持有之
短期投資(增加)減少 (790,622,723) 488,544,296
應收票據增加 (3,013,290)
應收帳款增加 (2,809,755)(20,087,291)
其他流動資產減少(增加) 1,049,995 (25,307,959)
應付帳款增加(減少) (98,280) -
應付費用增加 1,038,707 16,003,538
應付所得稅增加(減少) 7,331,994 (8,658,731)
其他流動負債增加 2,000
遞延所得稅資產-流動增加 (318,213)
遞延所得稅資產-非流動增加 (1,499,328)
應付所得稅負債增加(減少) 23,011 (23,820)
淨調整數小計 (761,009,934) 511,377,187
營業活動之淨現金流出/入(704,426,338) 523,622,178
投資活動之現金流量
購置固定資產 (4,346,523)(555,256,275)
其他資產增加 (257,046)
出售固定資產價款 537,081 -
應收租賃款取得現金 5,792,256
長期投資增加 (292,412,943) (14,614,630)
出售長期投資價款 98,897,403 98,440,000
投資活動之淨現金流出 (197,324,982)(465,895,695)
融資活動之現金流量
發放現金股利 (63,315,438)
融資活動之淨現金流出 (63,315,438)
本期現金及約當現金減少數 (901,751,320) (5,588,955)
期初現金及約當現金餘額 919,566,479 17,815,159
期末現金及約當現金餘額 17,815,159 12,226,204
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息 9,923 1,080
本期支付所得稅 2,226,312 12,759,804
支付現金及帳列應付設備款
購置固定資產
固定資產增加 573,007,900
應付設備款增加 (17,751,625)
支付現金 555,256,275
固定資產轉資本租賃
固定資產減少 38,360,000
應收租賃款增加 (39,600,050)
未實現利息收入增加 7,032,306
收取現金 (5,792,256)
本期支付現金股利
本期提列現金股利 1,315,438 62,000,000
加:期初應付股利 - 1,315,438
減:期末應付股利 (1,315,438) -
支付現金 - 63,315,438
12. 合併後存續公司或新設公司名稱:立衛科技股份有限公司
13. 合併後存續公司或新設公司承受消滅公司權利義務之相關事項:
1.於合併案生效後，消滅公司之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為
有效之一切權利及義務(包括但不限於專利權、著作權、商標權及契約等)，
均由存續公司概括承受。
2.本契約簽定後，為不影響換股比例之計算，在合併基準日前雙方同意均
不得買回庫藏股。
14. 附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15. 附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16. 其他應敘明事項:無