1.臨時股東會日期:92/07/31
2.重要決議事項:
1)私募發行普通股案：決議照案通過。
決議內容如下：
本公司為償還債務及利於公司成長所需資金之募集，辦理現金增資私募普通股暫定
一仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，每股發行價格暫定新台幣捌元，合計新台幣八
仟萬元整，依下列方式辦理：
一、本次現金增資發行普通股擬依證券交易法第四十三條之六規定進行私募，不受
同法第二十八條之一、第一百三十九條第二項及公司法第二百六十七條第一項
至第三項規定之限制。
二、本次現金增資發行之普通股，須發行期滿三年後，始得向財團法人中華民國證
券櫃檯買賣中心申請普通股上櫃掛牌買賣。
三、依證券交易法第四十三條之七規定，本次現金增資股票之私募及再行賣出，不
得為一般性廣告或公開勸誘之行為。另依證券交易法第四十三條之八規定，應
募人及購買人除有下列情形外，不得再行賣出：
1.證券交易法第四十三條之六第一項第一款之人持有私募有價證券，該私募有
價證券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，而
轉讓予具相同資格者。
2.自該私募有價證券交付日起滿一年以上，且自交付日起第三年期間內，依主
管機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓予符合第四十三條之六第一項
第一款及第二款之人。
3.自該私募有價證券交付日起滿三年。
4.基於法律規定所生效力之移轉。
5.私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次之讓受行
為，相隔不少於三個月。
6.其他經主管機關核准者。
四、依證券交易法第四十三條之六規定，進行私募應說明事項如下：
1.價格訂定之依據及合理性：主要係參考市場價格、現金增資公開募集資金之
定價方式及考量公司期末每股淨值調整減資比例後，取其區間，對股東權益
並無重大影響。
2.特定人選擇之方式：依證交法第四十三條之六相關規定辦理。
3.辦理私募之必要理由：由於本公司最近二年度之稅前純益連續虧損，依據
「發行人募集與發行有價證券處理準則」第12條規定，適用申請核准制，故
考量辦理現金增資募集資金之時效性及可行性，避免影響本公司正常營運，
並達到改善財務結構及引進特定對象之目的，以私募方式辦理現金增資實有
其必要性。
五、有關本案之私募發行股數、發行價格、發行條件、募集金額或其他相關事宜，
若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正
時，提請股東會授權董事會依當時市場狀況修訂之。
2)修改公司章程部份條文案：決議照案通過。
3.其他應敘明事項:無。