1.董事會決議日期:93/12/07
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限:依法可買回股份之總金額上限為新台幣112,907,000元，本次預計
買回股份之總金額上限為新台幣29,000,000元。
5.預定買回之期間:93/12/08～94/02/07
6.預定買回之數量:2,000,000股
7.買回區間價格:每股買回價格為新台幣 5.75元至新台幣14.5元之間；但當公司股價低於
所定區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
8.買回方式:自證券商營業處所買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率:3.07%
10.申報時已持有本公司股份之數量及金額:2,500,000股
11.申報前三年內買回公司股份之情形:第二次買回1,500,000股、第三次買回1,000,000股
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由一:為激勵員工並提昇員工向心力，擬第四次實施買回本公司股份轉讓予員工乙案，
提請 審議。
說 明:
(一)依據「證券交易法」第二十八條之二第一項第一款規定辦理。
(二)依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條之規定，其相關事項如下：
1.買回股份之目的：轉讓予員工。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份之總金額上限：新台幣112,907,000元。
4.預計買回期間與數量：於民國九十三年十二月八日起至九十四年二月七日止完成，預
計買回股數共計 2,000,000股，佔本公司已發行股份總數3.07％。（可買回數量上限：
4,019,000股）
5.預計買回之區間價格：預計每股買回價格為新台幣5.75元至新台幣14.5元之間；但當
公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。（預計買回股份總金額
區間：新台幣11,500,000元至新台幣29,000,000元之間。）
6.買回之方式：自證券商營業處所買回。
7.董事會出具不影響公司資本維持之聲明書。
8.訂定本公司「第四次買回股份轉讓員工辦法」。
(三)本案決議通過後，將委請證券承銷商對買回股份價格之合理性出具評估意見書，同
時依據主管機關規定辦理相關事項。
決 議:全體出席董事無異議通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項
第一款及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等
相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關
法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者
外，與其他流通在外普通股相同。
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份執行完畢日起三年內，一次
或分次轉讓予員工。各次轉讓作業、員工認股繳款期間及相關事宜，依本辦法第五條規
定作業程序辦理。
第四條 凡於認股基準日前在職之正式員工，本公司應考量員工職等、服務年資及對公
司之特殊貢獻等標準訂定員工得認購之股數。
第五條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條
件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第六條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟該平均價格
低於本轉讓辦法訂定當日收盤價格時，以本轉讓辦法訂定當日收盤價格為轉讓價格。惟
在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，轉換價格應按發行股份增加比率調整
之。
第七條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除第八條有關條件之規範外，其
餘權利義務與原有股份相同。
第八條 員工依本辦法認購本公司買回股份者應遵守下列條件：
一、自執行購買權起需服務滿一定期間。服務期間由公司與員工另行約定之。
二、員工如於約定服務期間內自願或非自願離職，應以離職當日收盤價與原認購價格之
正價差，以現金方式返還予公司。訂定計算公式如后：
離職需返還公司之現金＝（離職當日收盤價－原認購價格）【正價差】×認購買回股份
三、本條規定及於該等股份於約定服務期間內配發之股票股利。原認購價格應按發行股
份增加比率調整之。
第九條 本公司買回股份轉讓予員工，相關稅捐應依法繳納後始得辦理過戶作業。
第十條 本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起三年內全數轉讓，逾
期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並應於最近一次股東會報告，修正時亦同
。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
一、本公司經民國九十三年十二月七日九十三年度第六次董事會三分之二以上董事出席
及出席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場（證券商營業
處所）買回本公司股份2,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅佔本公司已發行股份3.07％，且買回股份所需金額上限僅佔
本公司流動資產9.84％，玆聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並
不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會決議通過，出席董事五人均同意本聲明書之內
容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
力新國際股份有限公司為轉讓股份予員工，經該公司董事會於民國九十三年十二月七日
決議，計劃依證券交易法第二十八條之二第一項第一款之規定，於民國 93年12月8日至
94年2月7日間買回該公司股份2,000仟股，買回價格之區間訂為 5.75元至14.5元間，經
本承銷商就其價格訂定之合理性評估如下：
一、買回股份價格區間訂定之合理性
(一)買回價格區間訂定之合法性：該公司買回股份之價格區間介於新台幣5.75元至14.5
元間，業經該公司93年12月7日董事會決議通過，其價格決定過程具合法性。
(二)買回價格區間訂定之合理性：
該公司價格區間上、下限參考資料如下： 單位：新台幣元
上限 (1)董事會決議日(93.12.7)前10個營業日平均收盤價 8.80二者孰高之150% 14.52
(2)董事會決議日(93.12.7)前30個營業日平均收盤價 9.68
下限 董事會決議當日(93.12.7)收盤價格 8.15收盤價之70% 5.71
依據財政部證券暨期貨管理委員會 89.11.3發佈之「庫藏股制度適用疑義問答補篇」規
定，該公司本次買回股份之合理價格區間為 5.71元至14.52元，其董事會決議預計買回
之價格區間訂為5.75元至14.5元間，並未超過上述規定之買回價格上、下限範圍，故其
買回價格訂定應屬合理。
二、依買回價格區間買回股份後，對該公司之財務狀況之可能影響及變動情形
力新國際股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出
11,500仟元～29,000仟元，截至民國九十三年九月三十日止，該公司帳上現金及約當現
金、短期投資餘額尚有 193,626仟元，足以支應該項支出，買回後該公司之財務結構、
每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率及速動比率等均在合理之範圍內，且
所需金額上限占流動資產之 9.84%，該比率影響尚不大，故對該公司之財務狀況尚無重
大影響。
三、結論
綜上評估，力新國際股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合
法性，而價格區間之訂定及對公司財務之影響係在合理範圍之內，尚無重大異常情事。
富邦綜合證券股份有限公司
負責人：葉公亮
中華民國九十三年十二月七日
18.其他證期會所規定之事項:無