1.股東會日期:92/05/13
2.重要決議事項:
一、報告事項：
(一)本公司九十一年度營業狀況報告。(略)
(二)監察人審查九十一年度財務表冊報告。
(三)發行國內有擔保可轉換公司債情形報告。
說明：一、發行理由：為償還銀行借款充實營運資金、改善財務結構，故擬發行
第一次國內有擔保轉換公司債120,000仟元。
二、發行金額：轉換公司債發行總額暫定為新台幣120,000仟元。
三、發行方式及年限：第一次有擔保可轉換公司債新台幣120,000仟元；三年期。
四、本次計畫之重要內容(如資金來源、計畫項目、預定進度、預計可能產生效益
及重要發行條件等，詳附件)，及本次發行國內有擔保轉換公司債事宜，如法令有
所變動或經主管機關核定修正，或有未盡事宜或因客觀環境改變而需要變動時，
擬授權董事長或由其指
定之人全權處理。
二、承認事項：
(一)案由：本公司九十一年度財務報表及營業報告書，業經編製完成，敬請 承認案。
說明：一、本公司九十一年度資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表，
業經編製完成，並經惠眾會計師事務所盧聯生、李伯承會計師查核簽證完竣，併同91
年度營業報告書，業經董事會決議通過並送請監察人審查竣事。
二、謹將上項書表及會計師查核報告書，提請 承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
(二)案由：本公司九十一年度盈餘分配案，敬請 承認案。
說明：一、依據本公司章程規定，本公司九十一年度盈餘分配情形如下：
單位：新台幣元
91年期初未分配盈餘 17,806,087
加：特別盈餘公積轉列 2,459,665
加：資本公積轉列 8,872,277
減：提列法定公積 (887,228)
加：本期稅後盈餘 54,095,774
減：提列法定公積 (5,409,577)
可供分派盈餘 76,936,998
分配項目
1.董監事酬勞 (973,724)
2.員工紅利--轉增資 (1,460,000)
員工紅利--現金發放 (586)
3.分派股東股息
分派現金股息(30,000,000股X1元/股) (30,000,000)
盈餘轉增資分派股東股利(30,000,000股X1元/股) (30,000,000)
期末未分配盈餘 14,502,688
二、以目前在外流通股數30,000,000股分配，擬分派現金股利每股分派新台幣1元。
三、(1)擬議配發員工股票紅利之股數及其占盈餘轉增資之比例：4.87%。
(2)擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘：1.82。
三、討論事項：
(一)案由：本公司盈餘、員工紅利轉增資發行新股案。
說明：一、本公司目前實收資本額為新台幣（以下同）300,000,000元，分為30,000
,000股，每股面額10元，擬增資31,460,000元，發行新股3,146,000股，增資後實收
資本額為331,460,000元，分為33,146,000股，每股面額10元，本次擬發行新股方式
如下：
本公司擬自可分配盈餘中提撥股票股利新台幣30,000,000元、提撥員工紅利新台幣1
,460,000元，合計31,460,000元轉增資發行新股3,146,000股，每股面額10元，俟股
東常會通過並呈報主管機關核准後，按配股基準日股東名簿記載之股東持股比例，
每仟股無償配發100股，配發不足壹股之畸零股得由股東自停止過戶日起五日內自行
拼湊一股，其放棄拼湊或拼湊後不足一股之畸零股，以現金分派之，其股份由董事
長洽特定人按面額承購之。
二、本次增資發行新股，其權利義務與原已發行之股份相同。
三、本次增資案如因事實需要或經主管機關核示必須變更時，授權董事會處理。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
(二)案由：修正本公司章程部份條文案。
說明：本公司章程部份條文修正如下：
修 改 前
第五條本公司資本總額定為新台幣參億零貳佰貳拾伍萬元，分為參仟零貳拾貳萬伍仟
股，每股面額新台幣壹拾元，其中未發行股，授權董事會視實際需要分次發行。
修 改 後
第五條本公司資本總額定為新台幣伍億元，分為伍仟萬股，@每股面額新台幣壹拾元，
其中未發行股份，授權董事會視實際需要分次發行。
修 正 原 因
為配合增資需要及增列可轉換公司債額度。
修 改 前
第十三條股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董
事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，
主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
修 改 後
第十三條股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定副
董事長代理，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推
選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人
有二人以上時應互推一人擔任。
修 正 原 因
因業務需要增加副董事長。
修 改 前
第十五條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同
意，互推董事長一人。
修 改 後
第十五條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數
之同意，互推董事長一人，副董事長一人。
修 正 原 因
因業務需要增加副董事長一人。
第二十四條修改前後及原因
第二十四條增列本次修訂次數及日期。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
(三)案由：本公司資金貸與他人作業程序修訂案。
說明：一、依證期會91.12.18(九一)台財證六字第０九一０一六一九一九號函辦理。
二、修正後修正後資金貸與他人作業程序請參照議事手冊第二十六頁。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
(四)案由：本公司背書保證辦法修訂案。
說明：一、依證期會91.12.18(九一)台財證六字第０九一０一六一九一九號函辦理。
二、修正後背書保證辦法請參照議事手冊第三十頁。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
(五)案由：本公司取得或處分資產處理程序修正案。
說明：一、依證期會91.12.10(九一)台財證一字第０九一０００六一０五號函辦理。
二、取得或處分資產處理程序請參照議事手冊附錄第三十三頁。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
四、選舉事項：
(一)案由：改選本公司董事、監察人案，敬請 選舉。
說明：一、本公司董事及監察人任期已於民國九十二年四月四日屆滿，應於本年股東
常會改選。
二、依本公司章程第十四條規定，應選任董事五人，監察人二人，任期三年，自九十
二年五月十三日起至九十五年五月十二日止。
選舉結果：一、董事當選名單
葉明彥
張順立
王文山
葉政彥
曹昌晃
二、監察人當選名單
游森雄
游建吉
五、討論事項：
(一)案由：擬解除本公司董事競業禁止之限制案。
說明：依公司法第二O九條之規定，提請股東會決議解除本公司新選任之董事競業禁止
之限制。
六、臨時動議：股東戶號101號提日後公司發行之股份可採免印製股票方式發行。
3.年度財務報告是否經股東會承認:是
4.其他應敘明事項:無