1.事實發生日:99/12/22
2.發生緣由:董事會決議發行員工認股權憑證
3.因應措施:
(1)董事會決議日期:99/12/22
(2)發行期間:本公司員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內得視實
際需求，得一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
(3)認股權人資格條件:以本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外
子公司員工，實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效
、整體貢獻及其他因素等，由承辦單位提案經董事長同意後，提報董事會決議通過後認
定之。惟單一員工被授予之認股權數量不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之
十，且單一員工每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日已發行股份總數之百分
之一。
(4)員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為2,100,000單位。
(5)每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1股。
(6)因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股
數:
因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,100,000股。
(7)認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理
方式等)之決定方式:
(一)認股價格:認股價格以不低於發行日最近期本公司經會計師查核簽證或核閱之財務
報告每股淨值為認股價格，並洽會計師對發行價格之合理性表示意見；若該價格低於面
額時，則以普通股股票面額壹拾元為發行價格。
(二)權利期間:
A.(一) 本認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓、作為抵押及設質之標
的物、贈與他人或為其他方式之處分。但因認股權人死亡其繼承者不在此限。五年存續
期間屆滿後未行使之員工認股權視同放棄其認股權利，認股權人不得再行主張其認股權
利。
B.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使其認股權利
時 程 可行使認股比例
屆滿二年 60%
屆滿三年 100%
C.認股權人自被授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，經
權責主管呈報董事長核決後，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷一
部分或全部。
D.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如有下列情事時，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理:
A.離職(含自願離職、資遣及解僱)
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權
憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
B.轉任關係企業
因本公司營運所需，經本公司總經理核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人
，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
C.留職停薪
凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股人，其已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪
日起一個月內行使認股權完畢，逾期未行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後
恢復；未具行使權之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股行使期間應按留職停
薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
D.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證
屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認
股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為準)，一年內行
使之。
E.死亡
已具行使權之員工死亡時，繼承人得自認股權人死亡日起一年內行使認股權利。未具行
使權之認股權憑證，於死亡當日起喪失認股權人資格，不再享有本辦法之權利。
F.因受職業災害殘疾或死亡者
a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時可行
使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條
第二項有關時程屆滿可行使認股比率之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授
予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
b.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時繼承人可行使全部之認股
權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時
程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證
屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。
G.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(五)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發
行。
(8)履約方式:以本公司發行新股交付。
(9)認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘
轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併、分割及受讓他公司股份、現金
增資參與發行海外存託憑證等)，每股認股價格依下列公式調整(計算至新台幣角為止，
分以下四捨五入)。
調整後認股價格=調整前認股價格X〔已發行新股+(每一新股繳納金額X新股發行股數)/
調整前股價格〕/(已發行股數＋新股發行股數)
A.已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股，不含認股權股
款繳納憑證及其他權利證書之股數。
B.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。因員工紅利發行新股
，前項調整公式之每股繳款金額(註1)以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影
響。
C.若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額(註1)為合併基準日前第四十五個營
業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
D.遇有調整後之認股價格高於調整前之認股價格時，則不予調整。
(註1：本公司股票上市櫃掛牌日前發行者，以最近期會計師查核簽證之財務報告每股淨
值為每股繳款金額。)
(二)本認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利占每股時價(註2)之比率超
過1.5%時，應按所占每股時價(註2)之比率於除息基準日按下列公式調整認股價格(計算
至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
(註2：1.本公司股票上市櫃掛牌日前發行者，以最近期會計師查核簽證之財務報告每股
淨值為每股繳款金額。2.本公司股票上市櫃掛牌日後發行者，以現金股息停止過戶除息
公告日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。)
(三)若遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依本條第二項計算認股
價格後，再依本條第一項調整認股價格。
(四)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格
應依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股
數)
已發行股數係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股，不含認股權股款
繳納憑證及其他權利證書之股數。
(10)行使認股權之程序:
(一)認股權人除依下述限制期間停止行使認股權外，得依本辦法行使認股權利，並填具
認股請求書，向本公司提出申請。
A.當年度股東會召開前之法定過戶期間。
B.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日
或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起至權利分配基準日止期間。
C.其他依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款
後，即不得撤銷認股繳款，逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
(三)本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日
內以逕行交付或集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。
(四)本公司普通股得於櫃檯買賣中心或臺灣證券交易所買賣時，依前款所新發行之普通
股自向認股權人交付之日起上櫃或上市買賣。
(五)本公司於每季結束後十五日內公告前一季新增發行之股票數額，並於每季結束後向
公司登記之主管機關申請資本額變更登記。
(11)認股權行使後之權利限制:
本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。
(12)重要約定事項:
(一)認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得
探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司有權就尚
未具行使權之認股權憑證予以收回註銷。
(二)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等
事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
(三)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管
機關核准後生效，發行前如有修改時亦同。日後如基於法令變更、主管機關核定變更或
客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並依主管機關相關規定申報及公告。
(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令辦理。
4.其他應敘明事項:無。