1.事實發生日:92/03/31
2.發生緣由:公告本公司海外可轉換公司債發行事項
3.因應措施:無
4.其他應敘明事項:
公告事項：
一、募集海外公司債總額、債券每張金額及發行價格：
(一)發行總額：美金參佰貳拾萬整。
(二)債券每張金額：美金壹拾萬元或其整倍數。
(三)發行價格：依債券面額十足發行。
二、募集海外公司債之票面利率：0％。
三、募集海外公司債之償還方法及期限：
(一)償還方法：海外公司債除依下列情形提前贖回、買回、註銷或行使轉
換權外，海外公司債到期時按公司債面額贖回；
1.債券持有人得於事前通知後(實際通知日期依受託契約規定)，
於公司債賣回日執行其賣回權，要求發行公司按債券面額之112.60﹪
(年實質收益率，即含利息之債券贖回價格”Accreted Value”，
相當於4.03%年利率)全部或部份買回。前所述之賣回日係指公司債發行屆
滿三年之日。
2.發行公司於本債券發行滿三年後，遇有發行公司普通股在櫃檯買賣中心
之收盤價格以當時匯率換算為美元，連續二十個營業日之價格達轉換價格
(以定價日議定之固定匯率換算為美元)之百分之一百四十以上，發行公司
得於事前通知(實際通知日期依受託契約規定)後，以面額加含利息之債券
贖回價格(Accreted Value，相當於4.03%年利率)將債券全部或一部份買回。
3.若超過百分之九十之本債券已贖回、買回、註銷或行使轉換權，發行公
司得於於事前通知(實際通知日期依受託契約規定)後，將尚流通在外之債券
以面額加含利息之債券贖回價格(Accreted Value，相當於4.03%年利率)
全部買回。
(二)期限：本公司債發行期限五年。
四、公司債種類：本公司債為無擔保公司債。
五、轉換辦法及重要約定事項：
(一)除本債券已被贖回、買回或轉換，或於法定停止過戶期間外，本債券
於發行三十日後﹝不含發行日﹞，至到期日前十五日之期間內，債券持有人
得隨時向發行公司請求依本辦法行使其轉換權利。法定停止過戶期間係指股
東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，公司決定分派股息紅
利或其他利益之基準日前五日。另自發行公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股
停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過
戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間，本債券停
止轉換。
(二)發行時轉換價格：每股新台幣12.70元。轉換價格為為本公司(i)定價日
普通股當日收盤價或(ii)定價日前二十個交易日之平均收盤價或(iii)定價日
前三十個交易日之平均收盤價孰低者之100%為參考價格發行。本公司普通股
參考價格為定價日當日(九二年三月三十一日)本公司普通股於櫃檯買賣中心
之收盤價12.70元。
(三)債券持有人備妥轉換通知書及其他依受託契約及中華民國法令要求之
所有相關文件後，經位於中華民國境外之轉換代理人向發行公司提出轉換
申請。債券持有人行使轉換權時，發行公司或其代理人應於五個營業日內
交付債券持有人新發行之普通股。
(四)本債券發行後，每股轉換價格於發行公司有現金增資、無償配股、
以發行新股方式分派員工紅利或有受託契約規定之其他對原股東股權稀釋
事宜時，得依反稀釋原則調整之。發行公司辦理因庫藏股註銷之減資致普
通股股份減少，則轉換價格不予調整。若發行公司合併他公司發行新股予
被合併公司之股東時，轉換價格不予調整。
(五)轉換價格向下重設
1.除於發行公司有現金增資、無償配股、以發行新股方式分派員工紅利
或有受託契約規定之其他對原股東股權稀釋事宜時，得依反稀釋原則調整
之調整轉換價格外，如於本公司債發行每滿一年前之四十五日（各為轉換
價格調整日），遇有發行公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格以當時匯
率換算為美元，轉換價格調整日前連續二十個營業日收盤價之平均價格低
於當時之轉換價格(以定價日議定之固定匯率換算為美元)時，得於本公司
債發行每屆滿一年前之四十五日依下列公式重新設定轉換價格，惟不得低
於原轉換價格(可因普通股股份總額發生變動而調整)之80%。
2.於債券持有人行使賣回權前或到期日前之第四十五日（「特別重設基準日」）
內，發行公司得依下列公式，該重新訂定之轉換價格不受前述80%下限之限制。
惟按該重新訂定之轉換價格所轉換股份，其以時價計算之金額，以不高於發行
公司該次受行使賣回權或到期日應支付之債券面額，當期應計票面利息及利息
補償金之合計總額之110%為限，且按該重新訂定之轉換價格轉換股份，其得轉
換期間至多不得超過七個營業日（該七日期間之首日由發行公司訂定之，惟須
於該特別重設基準日之後十五營業日之內），期滿則回復適用原轉換價格。
特別重設價格 = 每股時價 x 一定成數 x 固定匯率/當時匯率
六、發行及交易地點：
(一)發行地點：中華民國境外公開募集、銷售或交付。
(二)交易地點：公開發行但不上市。
七、特定人認購之情事：Taiwan Medium Business Fund ”TMBF”
八、資金運用計劃及預計可能產生效益：
(一)資金運用計劃：支應海外購料之資金需求。
(二)預計可能產生效益：
1. 減輕利息負擔
2. 有助支應營收及獲利
3. 提昇公司形象及國際知名度
4. 健全財務結構
5. 降低匯率風險
九、對股東權益之主要影響：該公司本次發行海外公司債對原股東股權最大可
能稀釋比率為18.07%，稀釋程度不大。另外，採「假定轉換法」推算合併計算
之91年底預計每股稅後虧損將由4.07元降低為3.33元，能有效降低公司每股虧
損，對原股東權益並無明顯負面影響。