1.董事會決議日期:99/05/31
2.買回股份目的:股權轉換
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):4,980,285,355
5.預定買回之期間:99/06/01~99/07/31
6.預定買回之數量(股):13,000,000
7.買回區間價格(元):40.00~60.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.67
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):14,701,533
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(二)執行完:96/12/26~97/2/15-15,000仟股
(三)執行完:97/2/18~3/27-6,000仟股
(四)未執行完:97/07/03~09/02-2,218仟股
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
因考量買回期間股價穩定，及維護整體股東權益，本公司視股價變化採分批買回，且執行
期間股價有超過買回上限，故本次庫藏股未能執行完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
本公司擬依相關規定買進本公司股份為可轉換公司債之股權轉換之用，提請審議
一、依據「證券交易法」第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」
之規定辦理。
二、集中交易市場買進本公司股份為本公司可轉換公司債之股權轉換之用，相關事項如
下：
（1）買回股份之目的：為本公司可轉換公司債之股權轉換之用。
（2）買回股份之種類：普通股。
（3）買回股份之總金額上限：新台幣780,000仟元（以每股最高60元買進13,000,000股計
算）。
（4）預定買回之期間與數量：自99年6月1日起至99年7月31日止，預計買回13,000,000
股。
（5）預定買回之區間價格：每股新台幣40元至60元，惟若買回期間內，本公司股價低於所
定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
（6）買回之方式：委託證券商自集中交易市場買回。
三、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份之4.67﹪，並且本次買回本公司股份業已
考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持，另委請證商對本公司買回股份價格合理
性出具評估報告書。
四、敬請 討論。
決 議：經主席徴詢各董事，照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
不適用
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
正文科技股份有限公司
國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
一、債券名稱：正文科技股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第二次無擔保轉換公司債
（以下簡稱本轉換公司債）。
二、發行日期：民國97年4月14日(以下簡稱「發行日」)。
三、發行期間：發行期間三年，自民國97年4月14日開始發行至民國100年4月14日到期
(以下簡稱「到期日」)。
四、發行總額:新台幣壹拾億元整。每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
五、債券票面利率：票面年利率0%。
六、還本付息日期及方式：
依本辦法第五條規定本轉換公司債之票面利率為0%，故無需訂定付息日期及方式。除本轉
換公司債之持有人(以下簡稱「債權人」)依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法
第十八條行使賣回權，及本公司依本辦法第十七條提前收回者外，到期時依債券面額以現
金一次償還。
七、擔保情形：
本轉換公司債為無擔保債券，惟若本債券發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉
換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權
或同順位之擔保物權。
八、轉換標的：以本公司已發行之普通股支應。
九、轉換期間：
本轉換公司債債券持有人於本轉換公司債發行之日屆滿六個月之翌日起，至到期日前十日
止，除依法暫停過戶期間及依本條第二項規定外，得依本辦法第十條規定向本公司請求將
本轉換公司債轉換為本公司普通股。
本轉換公司債自本公司向台灣證券交易所股份有限公司洽辦1.無償配股停止過戶除權公告
日2.現金股息停止過戶除息公告日3.現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日
起至權利分派基準日止之期間，及辦減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一
日止，不得請求轉換。
十、請求轉換程序：
(一)債權人透過集保公司以帳簿劃撥方式辦理轉換，債權人至原交易券商填具「轉換公司
債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，由交易券商向台灣證券集中保管結算
所股份有限公司(以下簡稱集保公司)提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代
理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換
手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公
司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整：
(一)轉換價格之訂定方式
本轉換公司債轉換價格之訂定，以97年4月3日為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前
一個營業日、前三個營業日、前五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一
為基準價格，乘以轉換溢價率101%，為計算轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五
入)之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設
算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依
轉換價格調整公式調整之。本轉換公司債轉換價格訂為每股新台幣51.26元。
(二)轉換價格之調整
1.本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證
券而換發普通股股份者外，遇有本公司已發行或私募之普通股股份增加(包含但不限於以募
集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司
合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司
應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調
整，向上則不予調整)，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之。
如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重
新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價
格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。
調整後轉換價格=調整前轉換價格*已發行股數+每股繳款額*
新股發行或私募股數/(已發行股數＋新股發行或私募股數)
註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行
海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如係以私募辦理現金增資，因無除
權基準日則於私募有價證券交付日調整。如為合併或受讓他公司股份增資則於合併或受讓
基準日調整。
註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行或私募股份)減除本公司買回惟
尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併或受讓他公司
股份增資發行新股者，則其每股繳款額為合併或受讓基準日前依消滅或受讓之他公司最近
期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
2.本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再募集發行或
私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司
債之轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函
請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行日或私募有價證券交付日調整之：
調整後轉換價格=調整前轉換價格*已發行股數+新募集發行或私募有價證券或認股之轉換或
認股價格權*新募集發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數/(已發行股數＋新募
集發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)
註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有
價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者為準
(依發行時訂定轉換價格之取樣方式)。
註2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中
之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。
註3：已發行股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫
藏股股數。
3.轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列
公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：
調整後轉換價格=調整前轉換價格*減資前已發行普通股股數/
減資後已發行普通股股數
註1：已發行普通股股數應包括募集發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉
讓之庫藏股股數。
4.除息時轉換價格之調整
本轉換公司債發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利佔每股時價(註1)之比率超過1.5%
時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格(計算至新台幣分為
止，以下四捨五入)，並函請櫃檯買賣中心於除息基準日公告調整之。
調整後轉換價格=調整前轉換價格*
(1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)
註1：每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算
普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)轉換價格之重設：
轉換價格除依本條第二項辦理有關反稀釋之調整外，本公司應以發行後滿六個月之日及98
年至99年以當年度之6月30日為基準日，如遇假日則順延至次一營業日為基準日，以重設基
準日前一、三、五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以101%向下
調整轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入。若高於當年度重新訂定前之轉換
價格則不予調整）；再調整後之轉換價格仍應高於辦理重設時採樣之基準價格，惟調整後
轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之80%，同
時應函請櫃買中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於
基準日（不含）前已提出請求轉換者。
十二、無法換發壹股之餘額處理：
轉換成普通股時，若有不足壹股之畸零股，債權人不得自行拼湊成一整股，該股份金額，
除折抵集保劃撥費用外，本公司不以現金或其他方式償付。
十三、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：
(一)現金股利
1.債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息除息
公告日
前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息公告日前三個營業日(含)起至現金
股息除
息基準日(含)止停止本轉換公司債轉換。
3.債權人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不
得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當
年度現金股利。
(二)股票股利
1.債權人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權
公告日
前三個營業日(不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
2.當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股除權公告日前三個營業日(含)起至
無償配
股除權基準日(含)止停止本轉換公司債轉換。
3.債權人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不
得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當
年度股票股利。
十四、轉換後之權利義務：
債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發
行之普通股股
份相同。
十五、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃：
本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全
數由本公司買回或償還時終止上櫃。以上事項均由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。
十六、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予
以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十七、本公司對本轉換公司債之提前贖回權：
(一)本轉換公司債發行滿六個月後之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本公司普通股收
盤價連續三十日超過當時轉換價格達百分之五十時，本公司得於其後三十個營業日內，以
掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該
期間屆滿日為債券收回基準日)予債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債
券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公
告方式為之)，刊登公告並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回
其全部債券。
(二)本轉換公司債發行滿六個月後之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流
通在外餘額低於原發行總額之10%時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期
滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回
基準日)予債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，
對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之債權人，則以公告方式為之)，刊登公告
並函知櫃檯買賣中心，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其全部債券。
(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代
理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通
知期間屆滿日為轉換基準日，將其持有之本轉換公司債轉換為股票。
十八、債權人之賣回權：
本公司應於本轉換公司債發行滿二年之前三十日，以掛號發給債權人一份「債券持有人賣
回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債權人
得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構（於送達時即生效力，並以該期間屆
滿日為賣回基準日，採郵寄者以郵戳為憑）要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所
持有之本轉換公司債贖回；滿二年之利息補償金為債券面額之2.01% (實質收益率為1%)。
本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後第三個營業日以現金贖回本轉換公司債。
十九、所有本公司收回(包括由次級市場買回)、償還，或已轉換之本轉換公司債將被註
銷，不再賣出或發行。
二十、本轉換公司債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均
依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅
法之規定辦理。
二十一、本轉換公司債由永豐商業銀行為債權人之受託人，代表債權人之利益行使查核及
監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡持有本轉換公司債之債權人，不論係於
發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利
義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並
不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處
所查詢。
二十二、本轉換公司債委由本公司之股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。
二十三、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
正文科技股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經九十九年五月三十一日九十九年度第三次董事會三分之二以上董事之出席及
出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營
業處所﹚買回本公司股份13,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之四點六七，且買回股份所需金額
上限僅占本公司流動資產之百分之十三 點七，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務
狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事八人均同意本聲明書之內容
，併此聲明。
正文科技股份有限公司
負責人：陳鴻文
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
寶來證券股份有限公司出具價格合理性意見如下：
正文科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程
具合法性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，故並無異
常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無