1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
股份轉換(新世紀資通)
2.事實發生日:100/1/10
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
除遠新資通股份有限公司(以下簡稱遠新資通)外，所有本公司(以下簡稱新世紀資
通)之股東
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
遠新資通股份有限公司(以下簡稱遠新資通)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
交易相對人為遠新資通。
遠新資通已自民國99年6月28日（星期一）至99年8月16日（星期一）止，公開收購新
世紀資通股份，以每股新台幣(以下同)10.93元之對價，完成收購新世紀資通合計
1,762,945,436股。若加計母公司遠傳電信已持有之26.74%新世紀資通持股，遠新資
通及母公司遠傳電信合計持有新世紀資通94.56%之股份。
考量遠東電信事業群為進行資源整合，擬由遠傳電信直接持有新世紀資通100%之股份
，經策略評估後決定採行兩階段併購作業：第一階段先由遠新資通與新世紀資通依據
企業併購法進行股份轉換，轉換完成後，原新世紀資通之股東將全數轉換為本公司股
東，遠新資通對新世紀資通持股將達100%；第二階段由遠傳電信與遠新資通進行現金
合併，以遠傳電信為存續公司，遠新資通為消滅公司，合併完成後，新世紀資通將成
為遠傳電信持股100%之子公司。
7.併購目的:
考量遠東電信事業群資源整合，達成遠東電信事業群整合固網與行動通訊之長期策略
規劃目標。
8.併購後預計產生之效益:
透過集團整合方式促成行動網路與固定網路之服務內容合作，以期提供給消費者更完
整的電信服務內容，並達成營運成本上之長期綜效，預期完成後對本公司每股淨值及
每股盈餘皆有正面的效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
透過集團整合方式促成行動網路與固定網路之服務內容合作，以期提供給消費者更完
整的電信服務內容，並達成營運成本上之長期綜效，預期完成後對本公司每股淨值及
每股盈餘皆有正面的效益。
10.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：考量公平性原則，本案第二階段之現金合併對價擬採取與前公開收購
相近之訂價原則，初步擬以每股10.93元為合併對價，因此第一階段之股份轉換擬訂
定雙方之換股比例為1：1，亦即於股份轉換基準日，以新世紀資通普通股每1股換發
遠新資通普通股1股之比例，由遠新資通一次發行新股836,503,547股，以換發新世
紀資通已發行普通股836,503,547股（實際發行股數以股份轉換基準日當時新世紀資
通股東名簿記載為準）雙方股份轉換之換股比例若有股份轉換契約所載之情事，則
換股比例及應發行股數，將配合調整之。實際因股份轉換而發行新股之股數，將依
股份轉換暨發行新股基準日當時新世紀資通實際已發行流通在外普通股股份總數、
本公司已持有之新世紀資通普通股股數及股份轉換契約之約定為準。
(2)計算依據：前述換股比例係依雙方九十八年十二月三十一日經會計師查核簽證之
合併財務報表為基礎，並考量九十九年六月三十日自結之財務報表以及其他關鍵因
素，另參酌獨立專家意見後訂定之。
11.預定完成日程:
本股份轉換案之基準日原暫訂為民國一百年二月二十五日，現為加速後續併購時
程，經遠新資通及新世紀資通董事會決議調整為民國一百年一月十七日。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用
13.參與合併公司之基本資料(註二):
遠新資通股份有限公司：主要營業項目為其他工商服務業及法令非禁止或限制之業務
新世紀資通股份有限公司：主要營業項目為第一類及第二類電信事業
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
16.其他重要約定事:
無
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
(1)本公司已於九十九年八月三十一日第四屆第七次董事會通過與遠新資通股份有限公
司進行股份轉換，並經同年十月五日股東臨時會決議通過該股份轉換案
(2)本項股份轉換案暨後續遠傳電信與遠新資通之合併案業已於九十九年十二月二十九
日經國家通訊傳播委員會通傳營字第09941084710號函文核准。
(3)為簽署及履行本案股份轉換契約以及其他相關文件，擬請監察人依據公司法第223條
規定代表本公司協商、簽署、變更及交付本案相關契約，其它未盡事宜，擬授權董事長
或其指定之人全權處理，並依最新法令規定逕行辦理。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。