1.董事會決議日期:92/10/24
2.名稱﹝XX公司第X次（有、無）擔保公司債﹞:美琪瑪國際股份有限公司92年
度國內第一次無擔保轉換公司債。
3.發行總額:新台幣2億元。
4.每張面額:新台幣壹拾萬元。
5.發行價格:新台幣壹拾萬元。
6.發行期間:自發行日起5年到期。
7.發行利率:票面年利率0%
8.擔保品之總類、名稱、金額及約定事項:不適用
9.募得價款之用途及運用計畫:購置新廠房及機器設備。
10.承銷方式:由承銷商採詢價圈購方式對外承銷。
11.公司債受託人:建華商業銀行股份有限公司
12.承銷或代銷機構:建華證券股份有限公司
13.發行保證人:不適用
14.代理還本付息機構:群益證券股份有限公司
15.簽證機構:建華商業銀行股份有限公司
16.能轉換股份者，其轉換辦法:
債權人得於本轉換公司債發行之日起滿六個月後至到期日前十日止，
除依法暫停過戶期間及下列期間外，得隨時向本公司股務代理機構
請求依本辦法規定將所持有之本轉換公司債轉換為本公司新發行
之普通股。
(一)「本公司向中華民國櫃檯買賣中心洽辦當年度無償配股基準日
與配息基準日
之公告日前三個營業日」後至「無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)」
之期間。
(二)「本公司向中華民國櫃檯買賣中心洽辦當年度現金增資認股基準日
之公告日前三個營業日」後至「當年度現金增資認股基準日」之期間。
(三)「本公司向中華民國櫃檯買賣中心洽辦當年度之合併基準日之
公告日前三個營業日」後至「當年度合併基準日」之期間，
或「決定當年度之分割基準日之公告日前三個營業日」
後至「當年度分割基準日」之期間。
17.賣回條件:
本公司應於本轉換公司債發行滿三年、滿四年及到期日之前三十日，
以掛號發給債權人一份「債券持有人賣回權行使通知書」，
並函請中華民國櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，
債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構
(於送達時即生效力，並以該期間屆滿日為賣回基準日，
採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金
(發行滿三年為債券面額之103.03%，收益率為1.00%；
發行滿四年為債券面額之104.06%，收益率為1.00%；
發行滿五年為債券面額之100%，收益率為0%)，
將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。
18.買回條件:
(一)本轉換公司債發行滿六個月後翌日起至發行期間屆滿前四十日止，
若本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達
50%(含)以上時，本公司得於其後三十個營業日內，
以掛號發給債權人一份一個月期滿之「債券收回通知書」
(前述期間自本公司發行之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，
並函請中華民國櫃檯買賣中心公告，且於該期間屆滿時，
按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)
計算收回價格，以現金收回其全部債券。
1.發行滿三年之日(含)前，以年利率1.00%為債券贖回收益率。
2.發行滿三年翌日起至發行滿四年之日止，
以年利率1.00%為債券贖回收益率。
3.發行滿四年翌日起至本轉換公司債到期前四十日止，以面額贖回。
(二)本轉換公司債發行滿六個月翌日至發行期間屆滿前四十日止，
本轉換公司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換之債券總金額
低於發行總額之10%時，本公司得以掛號寄發給債權人一份一個月期滿
之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發行之日起算，
並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，
並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告，且於該期間屆滿時，
按前項所述之期間及債券贖回收益率，以現金收回其全部債券。
(三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，
未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)者，
本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，
將其轉換公司債轉換為本公司新發行之普通股。
19.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:
以民國92年10月22日(暫定)為轉換價格基準日。
20. 附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
請參閱公開說明書相關轉換辦法, 依有關法令規定辦理。
21. 其他應敘明事項:
本公司董事會決議日期為92/10/24,
本次轉換公司債之轉換辦法及發行條件等有關事項,
如因客觀環境變化而有修正需要時, 授權董事長全權處理之.