1.董事會決議變更日期:99/12/06
2.原計畫申報生效之日期:98/09/01
3.變動原因:
本公司經99年10月7日第一次股東臨時會決議通過將新藥研發中心項下「癌症與病毒感
染之抗體新藥及其相關偵檢試劑業務」分割讓與新設子公司-泉盛生物科技股份有限公
司。因上述分割部分內容屬98年現金增資中之部分計劃項目，故辦理98年現金增資之資
金運用計劃變更。
4.歷次變更前後募集資金計畫:
96年國內第一次無擔保轉換公司債計畫
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原資金運用計畫：
計畫項目 預定完成日期 所需資金總額(仟元)
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擴充直營店據點 98年第二季 200,000
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變更後資金運用計畫：
計畫項目 預定完成日期 所需資金總額(仟元)
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擴充直營店據點 97年第一季 18,148
轉投資合一生機園
(股)公司(通路結
合及展店) 97年第一季 98,150
購買棉花田商標權 97年第二季 120,000
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合計 236,298
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96年現金增資計畫
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原資金運用計畫：
計畫項目 預定完成日期 所需資金總額(仟元)
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新藥研發 101年第四季 846,000
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變更後資金運用計畫：
計畫項目 預定完成日期 所需資金總額(仟元)
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新藥研發 101年第四季 579,000
轉投資分割新設公司 97年第二季 171,000
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合計 750,000
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98年現金增資計畫
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原資金運用計畫：
計畫項目 預定完成日期 所需資金總額(仟元)
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新藥研發 105年第四季 3,000,000
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變更後資金運用計畫：
計畫項目 預定完成日期 所需資金總額(仟元)
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新藥研發 105年第四季 878,252
轉投資分割新設公司 99年第四季 474,699
品牌建立及廣告行銷 104年第四季 997,895
轉投資公司 100年第一季 300,000
購置辦公大樓 100年第一季 53,000
償還銀行借款 100年第一季 96,154
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合計 2,800,000
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5.預計執行進度:民國105年第四季
6.預計完成日期:民國105年第四季
7.預計可能產生效益:
(1)新藥研發：抗體庫及抗體新藥產生之授權金收入。
(2)轉投資公司：
A.泉盛生物科技(股)公司：為強化未來十年國際化新藥開發實力及經營績效，進行
策略性專業分工與內部研發資源整合，降低抗體新藥族群開發風險，分割新設子
公司泉盛生物科技(股)公司，並為強化分割後新設泉盛生技之股東結構，發揮經
營效益，創造股東權益，預計出售因分割所取得49%以下股權產生處分投資利益。
B.中天(蘇州)生技有限公司：增加公司整體獲利，開拓大陸地區醫療保健市場。
(3)償還債務：節省利息費用，提升資金運作調度彈性及強化財務結構之穩定度。
(4)其他項目：降低費用、挹注營收，提升公司之產業競爭優勢及獲利能力。
8.與原預計效益產生之差異:
原計畫項目預計產生效益主要來自新藥之授權金收入，惟為快速強化未來十年國際化新
藥開發實力及經營績效，進行策略性專業分工與內部研發資源整合，降低抗體新藥族群
開發風險，分割新設子公司泉盛生物科技(股)公司，並為強化分割後新設泉盛生技之股
東結構，發揮經營效益，創造股東權益，預計出售因分割所取得49%以下股權產生處分
投資利益；其他變更後計畫項目可提升公司產業競爭優勢，並對未來公司整體營運及獲
利能力有所助益。
9.本次變更對股東權益之影響:
本次現增計畫變更可降低嗣後新藥族群持續開發之費用及風險，另轉投資公司、購置辦
公大樓及償還銀行借款等計畫，可降低費用、挹注營收，提升公司之產業競爭優勢及獲
利能力，對股東權益有正面助益。
10.原主辦承銷商評估意見摘要:
(一)變更原因之合理性：
該公司為企業永續經營，欲透過專業分工，降低風險，故變更98年度現金增資計畫移轉
新藥mAb01及新藥mAb02之開發計劃至分割新設公司，新增五項計劃項目：
該公司為發展抗體新藥，為因應研發進度快速發展，將有關癌症與病毒感染之抗體新藥
及其相關偵檢試劑業務，分割移轉予該公司新設100%持有之泉盛生物科技股份有限公司
(以下簡稱泉盛生技)，包含現金474,699仟元及固定資產25,301仟元。該公司為強化專
業分工，故新成立健康事業部，另為提昇「李時珍」等系列品牌及行銷通路營運效能，
其「李時珍」品牌建立及廣告行銷計畫於100年至104年度預估運用金額總計997,895仟
元。該公司為拓展大陸地區保健產品市場，預計於100年第一季投資300,000仟元
(約美金9,500仟元)，透過第三地區新設中天蘇州生技，預計實收資本額約美金14,300
仟元，於101年間開始營運，新設公司之土地使用權、建廠、購置及安裝設備、營運資
金及購料款項總計約新台幣451,451仟元。中央研究院推動「國家生技發展園區」已規
劃落腳於南港，此園區接近中研院，形成生技產業聚落，對該公司之未來發展將有正面
助益，故預計於100年第一季以53,000仟元購置南港園區之辦公大樓。該公司考量新藥
開發之特性，就營運資金為最靈活之運用，並為因應新藥開發產業景氣變化，提高公司
應變能力，預計於100年第一季償還銀行長期借款約96,154仟元。
(二)變更預計產生之效益：
為強化分割後泉盛生技股東結構，發揮經營效益，該公司將於分割變更登記完成日起一
年內處分因分割所取得49%以下之泉盛生技股權，預估該公司將產生處分投資利益約
735,000仟元。另泉盛生技未來以其持股比例計算，預計自99年~111年度採權益法認列之
投資損益合計為764,178仟元。該公司預估建立「李時珍」品牌之效益，係參酌相關預算
，並以年成長率估算各年度營收，營業毛利係參酌該公司99年前三季品牌之主要產品毛
利率及相關預算數計算之；推銷費用參考相關預算數，故累計100年至104年之預計效益
為1,020,789仟元。中天蘇州預計101年間開始營運，初期預估保健產品營收不高，自102
年度起預計產品銷量及營收以一定成長率增加；就營業毛利而言，於營運初期生產尚未
達經濟規模，故預估初期毛利率較低，新設公司營運達規模經濟後，相關生產支出已趨
穩定，故其毛利率變動不大；推銷費用部份，該公司以本身經驗推算各年度營運費用，
綜上，該公司以其持股比例60%，預估新設公司累計100年~111年度採權益法認列之投資
損益為463,431仟元。購買辦公大樓節省租金費用部份，以該公司最近四季支付租金，
預計每年度可節省2,020仟元之租金費用。由於此長期借款於110年度到期，該公司估計
每年度償還本息扣除本金後之餘額，共可節省利息費用約10,716仟元。
(三)本次計劃變更對股東權益之影響：
該公司變更98年度現金增資部分計劃項目，係考量企業永續經營，欲透過專業分工，將
新藥開發持續花費之費用及風險降至最低，原計畫之預計效益為4,740,000仟元，約當
於變更計劃後之預計效益4,758,354仟元，再則，此計畫變更後，新設公司泉盛生技將
可引進策略合作夥伴，而新投資之中天蘇州係以自製之保健產品開拓中國市場，除可降
低生產成本外，另可擴增集團在大陸市場之營收，增加集團之整體獲利，另推展保健產
品之自有品牌，除可挹注營收、提升獲利外，並能增加公司商譽價值，另購置辦公大樓
及償還銀行借款，可提升公司之產業競爭優勢，提高風險因應能力，對未來營運及獲利
能力之提升亦有助益，再則，上述計畫變更項目，尚可降低嗣後新藥族群持續開發之費
用及風險，故對該公司股東權益尚不致產生不利之影響。
11.其他應敘明事項:無。