1.董事會決議日期:99/11/01
2.發行期間:本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內
視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以本公司正式編制內之全職員工，以及本公司直接或間接持有具表決權
之股數超過百分之五十之國內外子公司全職員工為限。
(二)認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股數量，
將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等，經董事長核定後，
並提報董事會同意後認定之。
(三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則
或公司規定者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
(四)單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之
百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日
已發行普通股股數的百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為2,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,000,000股。
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方
式等)之決定方式:
(一)認股價格：
1.本公司股票業已上興櫃掛牌，其認股價格不得低於發行日前一段時間普通股加
權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股
淨值。
上述「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，係指發行日前三十個
營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金
額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。
2.本公司股票上市（櫃）掛牌日後發行者，認股價格以不得低於發行當日本公司
普通股收盤價格為認股價格，若當日收盤價低於面額時，則以普通股面額為認
股價格。
(二)權利期間：認股權人自發行日起屆滿二年後可按下列時程行使認股權。
認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。
屆滿後，未行使的認股權證視同棄權，認股權人不得再行主張其認股權利。
(1)持有本次認股權憑證10（含）單位以下者：屆滿二年可100%全部行使。
(2)持有本次認股權憑證逾10（不含）單位者：
時 程 累積最高可行使認股比例
屆滿二年 50%
屆滿三年 100%
(三)認購股份之種類：本公司普通股。
(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內，依下列方式處理：
(1)自願離職或依勞基法相關規定之解聘
依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行
使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職或解聘當日即失效。
(2)退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。
除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項
有關時程屆滿可行使認股比例之限制。唯，該認股權利，應自退休日起
或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內
行使之。
(3)留職停薪/育嬰留職停薪
凡經本公司核准辦理留職停薪/育嬰留職停薪之認股權人，其已具行使
權利之認股權憑證，應自留職停薪/育嬰留職停薪起始日起三個月內
行使認股權。
逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具
行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟本條第二項所規定之
認股權行使時程之計算應按留職停薪/育嬰留職停薪期間，往後遞延，
但仍以本認股權憑證存續期間為限。
(4)資歷保留
凡經本公司核准辦理資歷保留之認股權人，其已具行使權利之認股權
憑證，應自資歷保留起始日 起三個月內行使認股權。逾期未行使者，
凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權
憑證，自復職起回復其權益，惟本條第二項所規定之認股權行使時程之
計算應按資歷保留期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
若於三個月以內復職者，其認股行使權利則於復職起回復不變。
(5)非因受職業災害死亡者
依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個
月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。
(6)因受職業災害殘疾或死亡者
a.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，
於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證
屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股
比例之限制。唯，該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證
屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三個月內行使之。
b.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人
可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後
方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
唯，該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起
（以日期較晚者為主），三個月內行使之。
(7)調職
如認股權人因個人因素請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證
應比照本項第一款之一般離職方式辦理。惟因本公司營運所需，經本公司
指派轉任本公司關係企業時，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任
之影響。
(8)依勞基法相關規定之資遣
依本條第二項規定已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內
行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，
或得由董事長於本條第二項認股權利行使時程範圍內核定其認股權利及
行使時限。
(9)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，其未行使部分即
失效。
(五)失效之認股權憑證處理方式：對於失效之認股權憑證，本公司將予以註銷
不再發行。
8.履約方式:本公司以發行新股方式交付。
9.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(如辦理現金增資、
盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票
分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之
(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股發行
股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)
(1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」
之
股數，而不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
(2) 與他公司合併時，「每股單價」為合併基準日前第四十五個營業日起，
連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價，且不得低於最近期經會計師
查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
(3)受讓他公司股份發行新股時，「每股單價」為受讓股份過戶完成日前第
四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價，且不得
低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。
(4)「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。
(5) 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少， 於減資
基準日依下列公式計算其調整後認股價格（計算至新台幣角為止，分以下四
捨五入）。
調整後認股價格＝調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數 ÷ 減資後
已發行普通股股數)
(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過
百分之一點五者，依相關法令規定調整認股價格如下：
調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利占每股時價
之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個
營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有低於每股時價之
轉換或認股價格在私募具有普通股轉換或認股權之各種有價證券時（以轉換
或認股價格為每股繳款額），亦應以本條第(一)項規定計算其調整後轉換價格
（向下調整，向上則不予調整），於私募有價證券交付日調整之。
依本項計算認股價格時，如須訂定每股時價，應以私募有價證券交付日之前
一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(五)若調整後認股價格低於普通股面額時，以普通股面額為認股價格。
10.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法停止過戶(本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日
或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止)期間外，
得依本辦法第六條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本
公司股務代理機構提出認股申請。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行
繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，且認股權人
一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。
(三)收齊股款後，本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司
股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股，上述普通股
自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。
(四)本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額
變更登記。
11.認股後之權利義務:認股後之普通股其權利義務與本公司原已發行普通股相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
14.其他重要約定事項:
(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一 之同意，
並向主管機關申報生效後執行。
(二)若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長
修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:
(一)認股權人應負擔依本辦法所認購之股份及其交易所產生之稅賦，按當時中華
民國之稅法規定辦理。
(二)認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏
相關資料{包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等），
若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。
(三)認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則或公司
規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使
權而尚未行使之認股權憑證，並得要求其賠償公司認定認股權人有重大過失之日
前兩年行使公司認股權憑證之全數利得。
(四)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人
或為其他方式之處分。