1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
簡易合併
2.事實發生日:94/3/7
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
聯安生物科技股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
聯安生物科技股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
聯安公司為本公司持股94.86%之子公司，與本公司之業務均為新藥研發為主，
保健食品為輔，產品具有互補性；此次「簡易合併」並不影響股東權益。
7.併購目的:
兩家公司合併具有擴大生物科技業務規模，降低營運成本，並可透過雙方資源
整合，提高其經營效率等效益。
8.併購後預計產生之效益:
一、有效結合雙方發展產品之技術與經驗。
二、充份利用及整合既有通路。
三、整合財務資源，充實營運資金，提升資源使用效益。
四、人力資源有效運用，促進整體營運效率。
五、取得關鍵技術，合作開發新產品。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
依據經會計師核閱之擬制性合併報表，合併後懷特每股淨值提高0.58元；由於本公
司持有聯安生技94.86%股份，已係以權益法認列投資損益，因此合併後初期對每股
盈餘影響不大。在預期合併效益開始實現後，對每股盈餘將有正面影響。
10.換股比例及其計算依據:
本公司及聯安公司雙方同意以懷特公司之普通股為本合併案之合併對價，計算
之依據係參考專業賤價機構中華無形資產賤價股份有限公司針對雙方公司之企業歷
史、經營績效、財務狀況、未來產業前景、企業所處地位、經營管理團隊之專業能
力及無形資產等指標進行衡量與評估，所出具之企業公平市價評價報告，而議定合
理之換股比例，並已取得致遠會計師事務所賴明陽會計師出具之股份轉換換股比例
合理性意見書。於本合併案經相關主管機關核准後，除甲方本身持有之乙方股票
28,458,920股外，本次預計合併增資發行新股1,541,080股予聯安公司之股東。另截
至合併契約書簽約日止，乙方所持有甲方之股份為28,458,920股，亦將於合併基準
日一併銷除，故合併後甲方之實收資本額為新台幣641,500,000元整，實際發行股數
為64,150,000股。
11.預定完成日程:
雙方於94年3月7日同日召開董事會通過簡易合併案、合併基準日預訂為94年5
月31日，所有相關權利義務將於合併基準日一併移轉。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
懷特新藥科技股份有限公司(存續公司)
負責人：李成家
成立日期：87年11月24日
實收資本額：626,089仟元
員工人數：20人
上市(櫃)日期：91年5月13日
主要營業項目：新藥研發，保健食品
聯安生物科技股份有限公司(消滅公司)
負責人：李成家
成立日期：85年5月16日
實收資本額：300,000仟元
員工人數：22人
上市(櫃)日期：公開發行，未上市、櫃
主要營業項目：新藥研發，保健食品
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
16.其他重要約定事:
無。
17.本次交易，董事有無異議:否
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。