1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割減資
2.事實發生日:99/4/29
3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
大陸工程(股)公司(以下簡稱大陸工程)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
分割讓與新設公司大陸建設(股)公司(以下簡稱大陸建設)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
被分割公司大陸工程及分割讓與新設公司大陸建設皆為本公司100%持股之子公司
7.併購目的:
依據產業特性及專業分工進行組織重組
8.併購後預計產生之效益:
提高競爭力及經營績效
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
不受影響
10.換股比例及其計算依據:
1.換股比例：大陸工程分割讓與之營業價值預計為新台幣6,620,748仟元
（包含隨同移轉股東權益項下科目：資本公積-長期投資新台幣7,065仟元），
由大陸建設發行普通股300,000,000股予大陸工程股東，面額計新台幣
3,000,000,000元，超出面額部分為大陸建設之資本公積。
因本公司股東僅為單一法人股東，並無不足換取一股者之情形。
2.計算依據：前揭換股比例係參酌獨立專家之評估意見訂定之。
11.預定完成日程:
分割減資基準日訂為民國99年6月2日。
有調整分割基準日之必要時，由大陸工程董事會調整另定之。
12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
1.自分割基準日起，本公司分割之建設開發一切相關業務、資產、負債及其
截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由大陸建設依法概括承受；
如需辦理相關手續，大陸工程應配合之。
2.分割後受讓營業之大陸建設，除被分割業務所生之債務與大陸工程之債務為
可分者外，應就大陸工程所負債務於其受讓營業之出資範圍內，依企業併購法
第三十二條第六項規定與大陸工程負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任
請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
3.自分割基準日起，大陸工程應依法辦理分割業務、資產、負債及相關權利義
務之分割轉讓手續，在手續尚未辦理完畢前，大陸工程應負責相關業務之執行
工作，俾分割業務得以持續進行。
13.參與合併公司之基本資料(註二):
承受營業之新設公司：大陸建設股份有限公司。
14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
1.分割讓與營業之範圍：
(1)大陸工程建設開發業務之相關營業及相關銷貨、購貨業務。
(2)大陸工程建設開發業務之相關人員。
(3)大陸工程建設開發業務，所需之相關不動產、設備、部份長期投資股權以及
相關資產（包括軟硬體資產）暨相關負債。
(4)大陸工程建設開發業務之相關契約（包括但不限於合建契約、合作契約、
土地買賣契約、租賃契約、房地買賣契約、客戶協議書、服務採購合約、
物料採購合約、借貸契約及其他相關契約）、訴訟案件、法律關係、法律地位、
執照、許可及相關權益。契約、權利義務之移轉依法令或依契約規定應徵得原契約
相對人或其他第三人之同意者，依法令規定辦理。
(5)其他與本公司建設開發業務相關之資產、負債、權利義務關係、權益、
分割讓與之營業/財產已享有而未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵、執照、許可及
相關法律關係、事實關係暨地位。
2.分割讓與之營業價值：以分割新設之資產減負債計算之，預計為新台幣
6,620,748仟元，其中包含隨同移轉股東權益項下科目：資本公積-長期投資新台幣
7,065仟元。
3.分割讓與之資產：預計為新台幣19,179,552仟元。
4.分割讓與之負債：預計為新台幣12,558,804仟元。
5.前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以大陸工程民國99年3月31日
自行結算之帳面價值為準，惟實際金額仍以本公司分割基準日之帳面價值為準。
6.就前揭所定分割讓與之營業範圍、資產、負債倘有調整之必要時，由大陸工程
董事會調整之。如需要調整營業價值或新設公司發行股數之比例者，亦同。
7.大陸建設就本分割計畫所承受之營業價值，應發行普通股300,000,000股予
大陸工程股東，每股面額10元，以新台幣10元發行，發行新股後大陸建設之實收
資本額預計為新台幣3,000,000,000元，分為300,000,000股。
8.大陸建設應於分割基準日後依法完成設立登記並發行普通股股票予大陸工程股東。
15.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
16.其他重要約定事:
本分割計畫所定換取大陸建設發行新股比例於下列情形發生時，由大陸工程董事會
變更其發行股數及/或每股價格，而大陸建設因分割所取得之營業價值亦隨同調整之：
(1)於分割基準日時依本分割計畫分割之營業，因資產或負債範圍變動或其他原因，
致營業價值有重大增減而有調整之必要者。
(2)擬分割新設之資產及負債因資產重估、折舊、攤銷、增添或減損，致明細或金額
有所變動。
(3)其他因法令變更或相關主管機關核示而有調整之必要者。
17.本次交易，董事有無異議:否
18.其他敘明事項:
1.計畫執行進度、預計完成日程與逾期處理
(1)如因本分割計畫之執行進度及本計畫如逾期未完成，依法令應召開董事會或股
東會時，有關會議召開及預定召開日期等相關事宜，由董事會訂定之。
(2)如擬終止本分割計畫者，在法令許可範圍內，悉由本公司董事會全權處理
（包括相關政府機關或其他機構行政程序之申請、變更或撤回等事項）。
2債權人通知及公告之義務
(1)本分割計畫經大陸工程董事會決議通過後，應即向大陸工程債權人通知及公告
分割決議，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。倘債權人
於指定期間內提出異議，大陸工程應依相關法令規定處理之。
(2)如大陸工程對提出異議之債權人清償債務，而所清償之債務係屬本分割計畫所訂
分割之範圍時，由大陸工程董事會調整營業範圍、營業價值、資產及負債，因此必
須調整新設公司發行新股之比例或價格。
註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務
之主要內容。