1.董事會決議日期:100/09/28
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):2,389,696,051
5.預定買回之期間:100/09/30~100/11/29
6.預定買回之數量(股):1,500,000
7.買回區間價格(元):250.00~500.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.40
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司擬買回本公司已發行之股份，提請 討論。
說明：一、本公司為激勵員工及提升員工向心力，擬依證券交易法第二十八條之二第一項
第一款規定買回本公司已發行股份，內容如下：
1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。
2.買回股份之種類：普通股。
3.買回股份之總金額上限：新台幣2,389,696,051元。
4.預定買回之期間與數量：100年9月30日起至100年11月29日止；預計買回1,500仟股，佔
本公司已發行股份之3.40%。
5.買回之區間價格：新台幣250元至500元，股價若跌破買回之區間價格下限時，仍可繼續
買回股份。
6.買回之方式：自集中市場買回。
7.證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見：依本次所訂買回區間價格執行買回股
份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、
流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。該公司本次預計買回股份每股價格在
新台幣250元至500元之間，尚屬合理，請詳附件一。
二、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，買回股份轉讓予員工者者，應
事先訂定轉讓辦法。擬提請董事會授權董事長依轉讓辦法訂定及公布員工認股基準日、得
認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申請買回股份應檢附「董
事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，請詳附件二。
四、依“證交法”二十八條之二規定，公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買
回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經
理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內
不得賣出。
五、提請 討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條 訂定目的：
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行政院金融
監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買
回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規
定辦理。
第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形：
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他
流通在外普通股相同。
第三條 轉讓期間：
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員
工，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第四條 受讓人之資格：
凡於認股基準日前到職滿三個月經正式任用之本公司員工、未滿三個月表現傑出經董事長
同意之員工或國內外子公司員工（所稱「子公司」係指依行政院金融監督管理委員會96年
12月26日金管證一字第0960073134號函說明一之子公司定義），且於員工認購基準日或繳
足認購股款前仍在職，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。
第五條 員工得認購股數：
員工得認購之庫藏股數額由董事會決定，董事會授權董事長按職等、服務年資、考績及特
殊貢獻分配之。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權論，認購不足之餘
額，由董事長另洽其他員工認購之；若再有不足，依本辦法第三條辦理。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款
期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 約定之每股轉讓價格：
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發
行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷
公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條 轉讓後之權利義務：
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第九條 其他有關公司與員工權利義務事項：
其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法
及公司法等相關法令規定。
第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十一條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
碩禾電子材料股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經一○○年九月二十八日第六屆第十七次董事會三分之二以上董事之出席及出
席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚
買回本公司股份1,500,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.40%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產之19.82%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不
影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事8人均同意本聲明書之內容，併
此聲明。
碩禾電子材料股份有限公司
負責人：陳繼仁
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
依本次所訂買回區間價格執行買回股份，除造成現金流出外，餘對公司之財務結構、每股
淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、流動比率、速動比率等，並未產生重大影響或變動。
該公司本次預計買回股份每股價格在新台幣250元至500元之間，尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:
無