1.事實發生日:99/09/28
2.原公告申報日期:NA
3.簡述原公告申報內容:本公司「九十七年第一次員工認股權憑證發行
及認股辦法」及「九十八年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」
經97/05/20及98/05/19董事會決議通過發行辦法，因本公司98/09/14
公開發行，故原公告申報內容不適用。
4.變動緣由及主要內容:因應公司經營之需求考量，修改「九十七年
第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」及「九十八年第一次員工
認股權憑證發行及認股辦法」，並提報99/09/28董事會決議變更通過，
修改後之九十七年及九十八年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法
全文如下：
「九十七年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之科技/專業人才，並激勵員工及提高員
工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，訂定本公司本次
員工認股權憑證發行及認股辦法。
二、發行期間
九十七年度第一次員工認股權憑證（下稱「本認股權憑證」）之發行
於本辦法於董事會決議通過之日起一年內，一次或分次發行，實際發
行日期授權董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
以本公司全職員工為限。員工實際得認股數由總經理考量個別工作
績效、整體貢獻或特殊功績等擬具分配名單，由董事長提報董事會通過
後認定之。單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股
權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得
超過該年度結束日已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
發行總額為1,500,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股之普通股
，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000股。
五、認股條件
(一)認股價格：公司上市(櫃)前發行者：於發行時授權董事會決議之
，惟不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。
公司上市(櫃)後發行者：不得低於發行日本公司普通股收盤價為認股價格。
(二)權利期間：
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行
使認股權利。認股權憑證之存續期間為實際發行日起五年，屆滿後，未行
使之認股權利視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利；認股權憑證
及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不
在此限。
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例 (累計)
屆滿2年 50%
屆滿中華民國99年9月30日 100%
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則
等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未行使之認股權憑證
予以部分或全部撤銷或收回註銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.離職(含自願離職及開除)
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起1個月內行使認股權利。未具行使
權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授
予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使
認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二
年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
3.留職停薪
經本公司核准留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起
始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職日起恢
復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間，按日往後遞延，但仍應以認
股權憑證存續期間為限。
4.一般死亡
認股權人死亡者，已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行
使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日失效。
5.因受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離
職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方
得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股
權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)
，一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人得行使全
部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條
第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或
被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
6.資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起1個月內行使認股權利。未具行使權
之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主
管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
7.調職
因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人
，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(五)失效或放棄之認股權憑證處理方式
對於失效或經放棄認股權利之本認股權憑證，本公司將予以註銷且不再發行。
六、履約方式
以本公司發行新股方式交付。
七、認股價格之調整
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資
、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行
海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四
捨五入)。
調整後認股價格＝
調整前認股價格×{[已發行股數+((每股繳款金額×新股發行股數)
÷調整前認股價格)]÷[已發行股數 + 新股發行股數]}
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股
權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3若本公司上市(櫃)前與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前最
近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；若本公司上市(櫃)後與他公司合併時
，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本
公司普通股平均收盤價。。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，
依下列公式計算其調整後認股價格：
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×(減資前已發行普通股股數÷減資後
已發行普通股股數)
(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，股票公開發行後自本公司向主管機關洽辦
無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止
過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五
條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股請求書」，向本公司之股務
代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股人繳納股款至指定銀行，
而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本
公司股東名簿，如本公司股票發行已採無實體發行，則以集保劃撥方式發給本公司
新發行之普通股。
(四)本公司應於每季結束後十五日內向主管機關辦理資本額變更登記、並完成股票
印製及簽證等必要程序後交付本公司普通股股票。
(五)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心（或台灣證券交易所）買賣時，普通股自
向認股權人交付之日起即得上市（櫃）買賣。
九、認股價格低於股票面額之處理
本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為
認股價格。
十、認股權行使後之權利義務
認股取得之股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。
十一、稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，
均按照當時中華民國稅法規定辦理。
十二、簽約及保密
(一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署
「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成簽署後，即視為取得受領權利；
未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(二)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得探詢他
人或洩漏被授與之認股權證之相關內容及個人權益告知他人，若有違反，依本辦法
第五條第二項規定辦理。
十三、實施細則
個別認股權人被授予認股權證及數量、認股憑證行使、認股繳款、發放等事宜相關
手續及作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
十四、其他重要事項
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意，並報經主
管機關核准後生效，修改時亦同。修正後之辦法對於修正時尚未行使認股權者，
仍有適用。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
十五、生效日期
本辦法訂立於中華民國九十七年五月二十日董事會通過。
第一次修正於中華民國九十九年九月二十八日董事會通過。
「九十八年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」
一、發行目的
本公司為吸引及留任公司所需之科技/專業人才，並激勵員工及提高員工對公司之向
心力，以共同創造公司及股東之利益，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股
辦法。
二、發行期間
九十八年度第一次員工認股權憑證（下稱「本認股權憑證」）之發行於本辦法於
董事會決議通過之日起一年內，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。
三、認股權人資格條件
以本公司全職員工為限。員工實際得認股數由總經理考量個別工作績效、整體貢獻
或特殊功績等擬具分配名單，由董事長提報董事會通過後認定之。單一員工被授予
之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權
人每一會計年度得認購股數不得超過該年度結束日已發行股份總數之百分之一。
四、發行總數
發行總額為1,500,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股之普通股，因認股
權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000股。
五、認股條件
(一)認股價格：公司上市(櫃)前發行者：於發行時授權董事會決議之，惟不得低於
發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。
公司上市(櫃)後發行者：不得低於發行日本公司普通股收盤價為認股價格。
(二)權利期間：
1.認股權人自被授予員工認股權憑證後可按下列時程及比例行使認股權利。
認股權憑證之存續期間為實際發行日起五年，屆滿後，未行使之認股權利視同
放棄，認股權人不得再行主張其認股權利；認股權憑證及其權益不得轉讓、質押
、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權人自被授予員工
認股權憑證後，於中華民國九十九年九月三十日後，可100%行使認股權。
2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大
過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以部分或
全部撤銷或收回註銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：
1.離職(含自願離職及開除)
已具行使權之認股權憑證，得自離職日起1個月內行使認股權利。未具行使權之認
股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
2.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股
權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之
限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較
晚者為主)，一年內行使之。
3.留職停薪
經本公司核准留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日
起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職日起恢復權益，
惟認股權行使期間應依留職停薪期間，按日往後遞延，但仍應以認股權憑證存續
期間為限。
4.一般死亡
認股權人死亡者，已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使
認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日失效。
5.因受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時
，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外
，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離
職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人得行使全部
之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二
項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予
認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。
6.資遣
已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起1個月內行使認股權利。未具行使
權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權
主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。
7.調職
因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人
，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(五)失效或放棄之認股權憑證處理方式
對於失效或經放棄認股權利之本認股權憑證，本公司將予以註銷且不再發行。
六、履約方式
以本公司發行新股方式交付。
七、認股價格之調整
(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、
盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行
海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以
下四捨五入)。
調整後認股價格＝
調整前認股價格×{[已發行股數+((每股繳款金額×新股發行股數)
÷調整前認股價格)]÷[已發行股數 + 新股發行股數]}
1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證及債券換股
權利證書之股數，並應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3若本公司上市(櫃)前與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前
最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；若本公司上市(櫃)後與他公司
合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續
二十個營業日本公司普通股平均收盤價。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少
股份時，依下列公式計算其調整後認股價格：
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×(減資前已發行普通股股數÷減資後
已發行普通股股數)
(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。
八、行使認股權之程序
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，股票公開發行後自本公司向主管機關
洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增
資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，
得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股請求書」
，向本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股人繳納股款至指定銀行，
而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於
本公司股東名簿，如本公司股票發行已採無實體發行，則以集保劃撥方式發給
本公司新發行之普通股。
(四)本公司應於每季結束後十五日內向主管機關辦理資本額變更登記、並完成股
票印製及簽證等必要程序後交付本公司普通股股票。
(五)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心（或台灣證券交易所）買賣時，普通
股自向認股權人交付之日起即得上市（櫃）買賣。
九、認股價格低於股票面額之處理
本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票
面額為認股價格。
十、認股權行使後之權利義務
認股取得之股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。
十一、稅賦
認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外
，均按照當時中華民國稅法規定辦理。
十二、簽約及保密
(一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署
「員工認股權憑證受領同意書」，經認股權人完成簽署後，即視為取得受領
權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(二)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得探
詢他人或洩漏被授與之認股權證之相關內容及個人權益告知他人，若有違反，
依本辦法第五條第二項規定辦理。
十三、實施細則
個別認股權人被授予認股權證及數量、認股憑證行使、認股繳款、發放等事
宜相關手續及作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
十四、其他重要事項
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意，
並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。修正後之辦法對於修正時尚未行
使認股權者，仍有適用。
(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
十五、生效日期
本辦法訂立於中華民國九十七年五月二十日董事會通過。
第一次修正於中華民國九十九年九月二十八日董事會通過。
5.變動後對公司財務業務之影響:無
6.其他應敘明事項:無