1.董事會決議日期:100/02/15
2.發行期間:
本員工認股權憑證於主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內,
得視實際需求一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂之。
3.認股權人資格條件:
以本公司及國內外子公司全職正式員工為限。認股資格基準日由董事
長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量,將參酌服務年資、
職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等
因素,由董事長核定後,提報董事會決議。但認股權人違反本公司勞動
契約、工作規則或公司規定時,本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部
分之尚未具行使權之認股權憑證。任一員工被授予之認股權數量,不得
超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十,且單一認股權人每一會
計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
有關前述子公司之認定依照行證院金融監督管理委員會民國96年12月
26日金管證一字第0960073134號函規定。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:
本員工認股權憑證之發行總額為3,000,000單位,每單位員工認股權憑證
得認購本公司一股之普通股,因認股權行使而需發行之新普通股新股總
數為3,000,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:
3,000,000單位。
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方
式等)之決定方式:
(一)認股價格:
認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本
公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之
總和計算之普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽
證或核閱之財務報告每股淨值。但發行日本公司已為上市或上櫃公司者，
則認股價格不得低於發行日本公司股票之收盤價。
上述認股價格如低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認股價格。
(二)權利期間:
本員工認股權憑證之存續期間為六年,此一期間內不得轉讓,但因繼承者
不在此限。屆滿後,未行使之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不得再
行主張其認股權利。
認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外,自被授予本員工認股權憑
證屆滿二年後,可依下列時程行使其認股權利:
1.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後,可就被授予之本員工認股權憑
證數量之百分之五十為限,行使認股權利。
2.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後,可就被授予之本員工認股權憑
證數量之百分之七十五為限,行使認股權利。
3.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後,可就被授予之本員工認股權憑
證數量之百分之百,行使認股權利。
(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職,應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式
處理:
1.自願離職或依勞基法相關規定之解僱:
已具行使權之員工認股權憑證,應自離職日起30日內行使認股權利,若適逢
本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使之日起,按無法行使之
日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使
權之員工認股權憑證,於離職當日即喪失一切權利義務。
2.退休:
已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授
予認股權證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項比例行使之限制。惟
該認股權利,應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)
,一年內行使之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。
3.一般死亡:
已具行使權之員工認股權憑證,由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使
認股權利,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權
之員工認股權憑證,於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。
4.職業災害:
(1)因受職業災害致無法繼續任職者,於離職時,可以行使全部認股權利,除
仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項 比例行使
之限制。惟法令另有規定者,不在此限。此外,該認股權利,應自離職日或
被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者) 起一年內行使之,未於前述
期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。
(2)因受職業災害致死亡者,已被授予之本員工認股權憑證,於認股權人死
亡時繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利,除仍應於被授予認股
權證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另
有規定者,不在此限。此外,該認股權利,應自死亡日或被授予員工認股權
憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內由繼承人行使之,未於前述期間內行
使權利者,視同放棄其認股權利。
5.調職:
如認股權人請調至關係企業或其他公司時,其員工認股權憑證應比照本項
第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司
營運所需,經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工,其已授
予之員工認股權憑證不受轉任之影響。
6.留職停薪:
凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人,其已具行使權之員工認股權憑
證,應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利,若適逢本辦法所定不得行
使認股期間,其行使期間自得行使日起,按無法行使之日數順延之,未於前
述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑
證,自復職日起回復其權利,惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間
往後遞延之,但行使期間仍以存續期間為限。
7.資遣:
已具行使權之認股權憑證,應自資遣生效日起30天內行使認股權利,若適
逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間自得行使日起,按無法行使
之日數順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄其認股權利。未具行
使權之認股權憑證,自資遣生效日起即失效,但經董事長另行核定其認股權
利及行使時限者,不在此限。
8.其它終止僱傭關係
上述原因外,其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整,依本條第二項所
規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權
利及行使時限。
9.認股權人或其繼承人若未能於本條前述期間內行使者,即視為放棄認股
權利。
(五)存續期間屆滿後,未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張
其認股權利。
(六)對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證,本公司將予
以註銷不再發行。
8.履約方式:由本公司以發行新股交付。
9.認股價格之調整:
(一)本員工認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)
(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、
受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股
價格應依下列公式及原則調整(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。
調整後認股價格=[(調整前認股價格×已發行股數)+(每股繳款金額×新股發
行股數)]÷(已發行股數+新股發行股數)
1.「已發行股數」係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,並應減除本
公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。
2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時,則其金額為零。本公
司如因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款金額，於股票上市(櫃)
掛牌日前,應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票
上(櫃)掛牌日後,應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
3.若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公
司最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如
係受讓他公司股份發行新股,則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師
簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。
(二)認股權憑證發行後,本公司若有發放現金股利,認股價格依下列公式調整
之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):發放普通股現金股利占每股時價
之比率若有超過百分之一點五者,應按所占每股時價之比率於除息基準日按
下列公式調降認股價格:調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股
現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,股票上市(櫃)掛牌日前
,應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值;股票上市(櫃)
掛牌日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一
計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)本認股權憑證發行後,遇有非因庫藏股註銷之減資,致普通股股份減少時
,應依下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)
:調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股份/減資後已發行股份
(四)因上述認股價格之調整,致調整後之認股價格低於普通股股票面額時,
以普通股股票面額為認股價格。
10.行使認股權之程序:
(一)本員工認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(包含私募)
(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、
受讓他公司股份、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等),認股
價格應依下列公式及原則調整(計算至新台幣角為止,分以下
四捨五入)。
調整後認股價格=[(調整前認股價格×已發行股數)+(每股繳款金額×新股發
行股數)]÷(已發行股數+新股發行股數)
1.「已發行股數」係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數,並應減除本
公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股數。
2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時,則其金額為零。本公司
如因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款金額，於股票上市(櫃)掛
牌日前,應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票上(櫃)
掛牌日後,應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
3.若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司
最近期會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受
讓他公司股份發行新股,則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或
核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。
(二)認股權憑證發行後,本公司若有發放現金股利,認股價格依下列公式調整
之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):發放普通股現金股利占每股時價
之比率若有超過百分之一點五者,應按所占每股時價之比率於除息基準日按
下列公式調降認股價格:調整後認股價格=調整前認股價格×(1-發放普通股現
金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定,股票上市(櫃)掛牌日前,應
以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值;股票上市(櫃)掛牌
日後,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算
普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(三)本認股權憑證發行後,遇有非因庫藏股註銷之減資,致普通股股份減少時
,應依下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):
調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行股份/減資後已發行股份
(四)因上述認股價格之調整,致調整後之認股價格低於普通股股票面額時,
以普通股股票面額為認股價格。
11.認股後之權利義務:
本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:
(一)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人,應於每季至少向公司登記之
主管機關辦理資本額變更登記一次。
(二)為配合股本變更登記,凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理
人永豐金證券股份有限公司股務代理部,並於基準日前完成繳款者,參與該
次股本變更登記。
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。
14.其他重要約定事項:
(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上
同意,並報經主管機關核准後生效。
(二)若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長
修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。
(三)本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，
應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢
具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。
(四)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:無。