1.董事會決議日期:100/08/23
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):667,690,432
5.預定買回之期間:100/08/24~100/10/23
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):55.00~75.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.53
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
於97年7月4日至97年8月29日止，已買回1,500,000股，買回總金額為新台幣64,065,513
元。
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
晶睿通訊股份有限公司
第五屆第二次董事會議事錄
時間：民國一○○年八月二十三日下午一時三十分
地點：新北市中和區連城路192號6樓(本公司大會議室)
主席：陳文昌 記錄：左偉莉
出席董事：陳文昌、藍志忠、顧中威(請假)、林輝龍、吳雅芳、吳安宇、洪淑惠
列席監察人：楊國樑、蔡玉如、石逸璁(請假)
列席人員：稽核游雅惠、財務長左偉莉
一、主席致詞：略
二、報告事項：
（一）上次會議記錄及執行情形
（二）重要財務業務報告：
1、一○○年七月業務報告。
2、一○○年七月自結損益報告，詳附件一。
3、截至一○○年八月十五日止資金貸與及背書保證執行情形，詳附件二。
4、截至一○○年八月十五日止從事衍生性商品交易情形，詳附件三。
（三）內部稽核業務報告：
1、一○○年七月稽核情形報告。
（四）其他重要報告事項：
1、國際會計準則（IFRS）執行情形報告。
三、承認暨討論事項：
（一）上次會議保留之討論事項:無
（二）本次會議預定討論事項
第一案
案由：一○○年上半年度財務報表，提請 討論。
說明：
1、本公司一○○年上半年度財務報表(含合併財務報表，包括資產負
債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表)，業經安侯建業聯合會計師事務所施威銘及
張惠貞會計師查核竣事，並出具無保留意見之會計師查核報告。
2、上述財務報表，詳附件四。
3、於董事會通過後送請監察人出具查核報告書。
決議：茲經主席徵詢出席董事無異議照案通過。
第二案
案由：子公司睿緻科技(股)公司現金增資案，提請 討論。
說明：
1、本公司轉投資子公司睿緻科技因營運週轉之需要，擬現金增資50,000仟元，發行5,000
仟股，每股13.4元溢價發行，睿緻科技除依公司法第267條規定保留750,000股(15%)由員工
認購，餘4,250,000股由原股東認購。
2、截至目前為止本公司轉投資睿緻科技共16,095,937股，佔該公司64.384%股權，依法本
公司本次可認購現金增資股計2,736,309股，認購價格為每股13.4元，計36,666,541元。
3、認購後本公司持有睿緻科技18,832,246股，佔該公司總股數62.774%。
決議：茲經主席徵詢出席董事無異議照案通過。
四、臨時動議：
案由：為激勵員工及提昇員工向心力，公司應實施買回本公司股份張數1,000張，買回價格
區間55~75元，每日可買回數量為200張，提請 討論。(獨立董事洪淑惠提)
說明：
一、依據證交法第二十八條之二第一項第一款及上市上櫃公司買回本公司股份辦法之規定
辦理。
二、擬自證券交易集中市場買進本公司股票並轉讓予本公司員工，相關事項如下：
1、買回目的﹕轉讓股份予員工。
2、買回股份種類﹕普通股。
3、買回股份之總金額上限：新台幣75,000 仟元(以每股最高75元買進1,000,000股)。
4、預定買回期間及數量﹕本公司預定本次買回股數計1,000仟股，並自100年8月24日至100
年10月23日止執行完畢。
5、買回區間價格﹕預定買回之每股價格為新台幣55元至75元，惟當公司股價低於上開買回
之區間價格下限時，將繼續執行買回，詳附件五。
6、買回之方式：自證券商營業處所買回。每日可買回數量為200仟股之內。
7、另依據上市上櫃公司買回本公司股份辦法第二條及第十條規定辦理，擬訂本公司「第三
次買回股份轉讓員工辦法」，詳附件六。
8、本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股數約1.53%，並且本次買回本公司股份業已考
量公司財務狀況，並不足以影響本公司之資本維持，詳附件七。
9、其他主管機關證期局所規定事項：無。
三、有關說明二之內容，經本次董事會通過後，授權董事長辦理。
決議：茲經主席徵詢出席董事無異議照案通過。
五、散會
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
晶睿通訊股份有限公司
第三次買回股份轉讓員工辦法
日期：100年8月23日訂定
第一條：目的
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行
政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關
規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規
定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他
流通在外普通股相同。
第三條：轉讓期間
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員
工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。
第四條：受讓人之資格
凡於認股基準日前到職之員工或本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海
內、外子公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。受讓之對象於員工
認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
第五條：員工受讓股數之訂定
員工得認購股數依考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並授權董事長核
定員工受讓認購股數。
第六條：轉讓之程序
1、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
2、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期
間、權利內容及限制條件等作業事項。
3、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：約定之每股轉讓價格
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司
已發行之普通股股份增加時，得按發行股份增加比率調整之。
第八條：轉讓後之權利義務
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相
同。
第九條：本公司買回股份轉讓予員工，應依證券交易法第一百五十條第四款之規定，將相
關資料送交行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准場外交易後，始得辦理過戶。
第十條：本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份之日起三年內全數轉讓，
逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條：本辦法之實施細則，授權董事長另行核定後辦理。
第十二條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十三條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十四條：本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
晶睿通訊股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經一○○年八月二十三日第五屆第二次董事會三分之二以上董事之出席及出席
董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份
1,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.53%，且買回股份所需金額上限僅占本
公司流動資產(依100年6月30日經會計師核閱之財務報表)之百分之4.27%，茲聲明本公司董
事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事六人均同意本聲明書之內容，
併此聲明。
晶睿通訊股份有限公司
董事長：陳 文 昌
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
晶睿通訊股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份，主要係造成現金流出，餘對
該公司之財務結構、每股淨值、股東權益報酬率、流動比率及速動比率等之影響尚屬合
理。
18.其他證期局所規定之事項:
無