1.事實發生日:100/01/10
2.公司名稱:泰谷光電科技股份有限公司
3.與公司關係[請輸入本公司或聯屬公司]:本公司
4.相互持股比例:不適用。
5.發生緣由:無。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:內容說明：
壹、發行海外公司債總額，債券每張金額、發行價格及預定發行日期:
發行總額:美金24,000,000元。
債券每張金額:美金壹萬元或其整數倍數。
發行價格:依面額100%發行。
發行日期:100年1月10日。
貳、發行利率:票面利率為年利率0%。
參、海外公司債償還方法及期限:
償還方法:本公司債到期時發行公司將按美金面額將債券贖回，除非在到期日前:
A.發行公司已將債券贖回；
B.債權人已執行其轉換權或賣回；或
C.發行公司已將債券買回並註銷。
肆、轉換辦法及重要約定事項:
一、轉換期間
除已提前贖回、買回或行使轉換權及法令規定或受託契約規定(如有之)之停止過戶
期間外，本公司債債權人得於發行後一個月後至本公司債到期日前十日止，隨時依
有關法令及受託契約規定向發行公司請求轉換為發行公司之普通股股票。依前項規
定請求轉換者，其可轉換為普通股股數，其計算基礎為：以債券本金乘以定價日參
考之匯率為分子，再以請求轉換時之轉換價格為分母，計算出可轉換為發行公司之
普通股數。轉換後不足一股部分，發行公司將不以現金或其他方式支付差額。
二、前述轉換權之行使依目前中華民國有關法令對停止過戶之規定如下：
A.股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內，或發行公司決定分派
股息、紅利或其他利益之基準日前五日內。
B.如發行公司辦理無償配股、現金股息或現金增資時，自發行公司向中華民國證
券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告
日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止。
C.如發行公司辦理減資時，自發行公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票
開始交易日前一日止，不得請求轉換。
D.其他發行公司依中華民國法令規定之停止過戶期間內。
前述有關中華民國停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。
三、計算轉換價格所用匯率(新台幣對美元)為本公司債定價日參考Taipei Forex
Inc.所顯示之資料制訂。
四、轉換程序
債權人於請求轉換時，應備妥「轉換通知書」檢同債券及其他中華民國法令要求
之文件或證明，經由轉換代理人向發行公司提出轉換申請。待發行公司受理通知
書後，由發行公司將申請轉換債權人登錄於股東名簿並於受理通知後五個營業日
內發給普通股股票，如上述之中華民國有關法令有所變更，得依變更後當時之有
關法令辦理之。
五、轉換價格
A.發行時轉換價格
本轉換公司債轉換價格於基準日決定之，以基準日前一個營業日、三個營業日及
五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一者乘以101%為計算依據(
計算至新台幣分為止，以下四捨五入)。基準日前如遇有除權或除息者，經採用
以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際
發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。
B.轉換價格之調整
a.本公司債發行後，除本公司再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種
有價證券而換發普通股股份者外，如遇有本公司已發行之普通股股份增加(包含
但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資
、員工紅利轉增資及其他稀釋股份之情形)，本公司應按下列公式調整轉換價格
(計算至分為止，以下四捨五入，向下調整，向上不予調整)。
調整後之轉換價格 ＝ (調整前轉換價格×A) /(已發行股數+新股發行股數）
A = 已發行股數+(每股繳款額×新股發行股數/每股市價)
註：如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計
師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
b.本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利超過新台幣一點五元
者，本公司應依下列公式於除息基準日調降本轉換公司債之轉換價格(計算至新
台幣分為止，以下四捨五入)。
調降後轉換價格＝調降前轉換價格– (1-C/每股時價)
C = 普通股現金股利 － 新台幣1.5元
c.本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少
時，應依下列公式計算調整後轉換價格(計算至新台幣分為止，以下四捨五入)，
並於減資基準日調整之。
調整後之轉換價格 ＝ 調整前轉換價格 ×（減資前已發行普通股股數(註) /減
資後已發行普通股股數）x S
S = (1 - 本公司為減資付予股東之每股對價／每股市價)
註：已發行股數包括已發行普通股及私募股份總數，並減除本公司買回惟尚未註
銷或轉讓之庫藏股股數。
六、稅務
A.就所得稅之扣繳：依現行稅法規定，在中華民國境內無固定營業場所之營利
機構及無住所之個人，其利息及溢價所得應負擔20%之扣繳稅率。
B.證券交易稅：投資人於出售股票時，須負擔成交金額0.3%之證券交易稅。
如屆時中華民國稅法有所變更，則按當時規定辦理。
七、管轄法律
本公司債之發行、管理及處分，依美國紐約州法令或英國法令辦理。但本公司
債核准發行之申請及轉換權之行使應依中華民國法令辦理，並受中華民國法令
之限制。
八、銷售限制
本公司債不得在中華民國境內募集、銷售或交付。
九、發行條件之修改
發行公司及國外主辦承銷商得根據市場情況於雙方協商並經主管機關核准後修
改本發行辦法所載之條件。
十、承銷機構及其他有關機構名單
國外主辦承銷商：第一金證券亞洲有限公司
國內主辦承銷商：第一金證券股份有限公司
受託人：紐約銀行
付款暨轉換機構：紐約銀行
伍、發行及交易地點: 盧森堡證券交易所。
陸、發行方式約定由特定人認購之情事:無。
柒、資金運用計劃及預計可能產生效益:支應海外購料所需資金。
捌、對股東權益之主要影響：
本次所發行之海外有擔保轉換公司債若於今年度全數轉換為普通股時，對原股
東股權最大稀釋比率約為6.79％，稀釋效果有限，對現有股東權益並無重大不
利影響。