1.董事會決議日期:100/08/22
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,692,574,649
5.預定買回之期間:100/09/14~100/10/22
6.預定買回之數量(股):4,000,000
7.買回區間價格(元):20.00~30.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.71
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,000,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
自97年3月3日至97年8月26日共計買回本公司股份1,542,000股
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
第一次買回未執行完畢。
原因：考慮買回期間股價已趨於穩定，並顧及本公司股東權益及員工認購意願，故未執行
完畢。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：討論本公司買回註銷股本暨第三次買回股份轉讓員工辦法執行第三次實施庫藏
股計劃案。
說 明：1. 為維護股東權益，擬買回本公司股份5,000仟股,以註銷股本。
2. 因應員工分紅費用化，為留住優秀人才，擬買回本公司股份4,000仟股，三年內一次或
分次轉讓予員工。擬訂「加百裕工業股份有限公司第三次買回股份轉讓員工辦法」及實施
計劃詳如附件一。
3. 本次執行買回股份相關事宜如下：
(1)買回股份之目的：註銷股本和轉讓予員工。
(2)買回股份之種類：普通股。
(3)買回股份之總金額上限：270,000仟元。
限額計算依公司法第167-1條和證券交易法第28-2條規定，不逾本公司保留盈餘加已實現之
資本公積之金額1,692,575仟元。
(4)預定買回數量：預計買回股數共計9,000仟股。
依證券交易法第28-2條規定，買回股份之數量比例，不得超過本公司已發行股份總數百分
之十(10,795仟股)，扣除尚餘庫藏股1,000仟股後，本公司本次預計買回股數9,000仟股。
(5)預定買回之期間：買回註銷股本買回區間為100年8月23日至100年9月22日止；買回股份
轉讓員工買回區間為100年9月23日至100年10月22日止執行完畢。相關規定詳如附件二。
(6)買回之區間價格：每股單價在20元至30元之間，當公司股價低於所定買回區間價格下限
時，將繼續執行買回股份。
(7)買回之方式：於集中交易市場買回。
4. 本次買回股份總數，僅佔本公司己發行股份總數之8.34.%，且買回股份所需金額上限僅
占本公司流動資產之7.14%，已充份考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資
本之維持。依規定應由董事會出具之聲明書詳附件三。
5. 敬請 討論。
決 議：
張獨立董事提第三次買回股份轉讓員工辦法之第五條第一項修正為”由各級主管考核建議
並呈報總經理核定後提請薪酬委員會審議後逕付董事會決議。
中光投資黃董事提案：第一階段買回註銷股本買回區間修正為100年8月23日~100年9月13
日，第二階段買回股份轉讓員工買回區間修正為100年9月14日~100年10月22日。
經主席徵詢全體出席董事一致同意照案通過。
獨立董事張芳俊表示同意決議。
獨立董事李易諭:委託張獨立董事代為決行表示同意。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
加百裕工業股份有限公司
第三次買回股份轉讓員工辦法
第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一
項第一款及行政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相
關規定，訂定本辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規
定辦理。
第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者
外， 與其他流通在外普通股相同。
第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次
轉讓予員工。
第四條 凡於認股基準日到職或對公司有特殊貢獻之本公司及直接或間接持有同一被投
資公司表決權股份超過百分之五十之海內外子公司員工，得依本辦法第五條所定認購數
額，享有認購資格。所稱員工不包括工讀生、約僱人員、顧問、認股基準日正處於停職、
留職停薪及臨時人員。
第五條 員工得認購之庫藏股數額按其考評、特殊貢獻及未來發展潛力等因素予以核
計，茲敘述如下：
一、由各級主管考核建議並呈報總經理核定後提請薪酬委員會審議後逕付董事會決議。
二、各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事項，依相關規定另行核定。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長
另洽其他員工認購之。
第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利
內容，及得依公司法第167條之3或其他法令規定之限制轉讓條件等事項辦理。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格（計算至新台幣分為止）為
轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加時，其轉讓價格得按發行股
份增加比率調整之。
第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其餘權利義務
與原有股份相同。
第九條 本公司庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。
第十條 本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全數轉讓，
逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，惟應於下次股東會提請報告，修正時亦同。
第十二條 本辦法訂定於中華民國 100 年8 月22 日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
加百裕工業股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經100年08月22日第五屆第十九次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超
過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本
公司股份9,000,000股。
二、本次買回股份總數加計前次已買回尚未辦理轉讓、轉換或註銷之股份數僅佔本公司己
發行股份總數8.34%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之7.14%，茲聲明本公
司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6人均同意本聲明書之內容，併
此聲明。
加百裕工業股份有限公司
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
該公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股20元至每股30元，其對該公司之
財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況
等項目亦未產生重大影響；另依據該公司最近期財務報告及「上市上櫃公司買回本公司股
份辦法」第8條所規定核算買回總金額上限為1,692,575仟元，本次所預計買回股份之總金
額按每股30元計算最高為270,000仟元，並未超過前述買回總金額上限。綜上，該公司本次
買回庫藏股價格區間之訂定及對公司財務之影響尚屬合理，尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
前述NT$1,692,574,649係法定買回股份總金額上限，本公司董事會決議買回股份之最高總
金額上限為NT$120,000,000。