1.董事會決議日期:100/02/22
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):61,382,195
5.預定買回之期間:100/02/23~100/04/22
6.預定買回之數量(股):2,000,000
7.買回區間價格(元):16.00~30.00
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.02
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由五：本公司擬實施庫藏股制度買回本公司股份，作為轉讓員工時所需之股票來源，謹
提請 核議。
說明：
1.為激勵員工士氣，進而提高經營績效，擬建議依據證券交易法第二十八條之二第一項第
一款，買回本公司股份，以供轉讓給員工所需之股票來源。
2.依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，預計買回後三年內一次或分次轉讓
予員工，逾期未轉讓之部分將辦理減資。
3.依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，本公司買回股份應公告及申報之主要
事項如下：
（1）買回股份之目的：轉讓股份予員工。
（2）買回股份之種類：普通股。
（3）買回股份之總金額上限：61,382,195元。
（4）預定買回之期間與數量：100年2月23日起至100年4月22日止；預計買回2,000,000
股，佔本公司巳發行股份之百分之4.02。
（5）買回之區間價格：20元至30元之間，惟當公司股價低於上開買回之區間價格下限時，
得繼續執行買回。
（6）買回之方式：自證券商營業處所買回。
（7）申報時已持有本公司股份之數量：無。
（8）申報前三年內買回本公司股份之情形：無。
（9）已申報買回但未執行完畢之情形：無。
（10）檢附證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見、及董事會聲明書，參見附件
（五）、買回股份轉讓員工辦法，參見附件（六）。
4.本案如蒙通過，將依法進行公告申報及執行買回之作業。
決議：董事會決議買回股數，以購買價格上限30元以下，可買回最大股數為計算，故價格
區間調整為16元至30元，預計買回股數2,650,000股，佔本公司巳發行股份之百分之5.32，
其餘內容經全體在場董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
點晶科技股份有限公司第二次買回股份轉讓員工辦法
第1條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行
政院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定
本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依
本辦法規定辦理。
第2條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，
與其他流通在外普通股相同。
第3條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓
予員工。
第4條：凡於認股基準日前到職滿半年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之員工（含本
公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之海內外子公司員
工），得依本辦法第5條所定認購數額，享有認購資格。
第5條：員工得認購股數：考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工
得受讓股份之權數，授權董事長分配執行。
第6條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
1.依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
2.董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內
容及限制條件等作業事項。
3.統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第7條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公
司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之，以低於實際買回之平均價格轉
讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出
席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市
上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
第8條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有
股份相同。
第9條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第10條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
點晶科技股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經一○○年二月二十二日一百年度第一次董事會三分之二以上董事之出席及出
席董事超過二分之一之同意通過，自一○○年二月二十三日至一○○年四月二十二日止，
於證券商營業處所買回本公司股份 2,650,000 股，經主管機關審查須調整，故調整買回
本公司股份為 2,000,000 股。
二、上述修正後買回股份總數，僅占本公司已發行股份之 4.02 ％，且買回股份所需金
額上限僅占本公司流動資產之 10.24 ％，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上
述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本次買回本公司股份之「點晶科技股份有限公司第二次買回股份轉讓員工辦法」，修
正部分條文如附件(一)。
四、本公司將於下次董事會通過買回股數修正案及「點晶科技股份有限公司第二次買回股
份轉讓員工辦法」修正案，本聲明書之內容業經一○○年二月二十二日一百年度第一次董
事會出席董事 五 人均同意，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
一、點晶公司依一○○年二月二十二日董事會決議前十個營業日及三十個營業日之平均收
盤價分別為23.60元及24.18元，取其高者24.18元之150％為36.27元；而一○○年二月二十
二日董事會決議當日收盤價22.50元之70％為15.75元，故預定每股買回區間價格16.00元至
30.00元應屬合理。
二、該公司於民國一○○年二月二十二日經董事會決議，並於二月二十四日修訂買回發行
股份為2,000仟股，未超過該公司已發行股份總數49,778仟股之10％，而價格區間為每股
16.00元至30.00元，且若取其平均單價23.00元來推估買回所需之成本，其預計買回股份之
金額約為46,000仟元(2,000仟股×23.00元=46,000仟元)，並未超過點晶公司截至九十九年
九月三十日止之保留盈餘加發行股份溢價及已實現資本公積減公司股東會已決議分派之盈
餘之範圍(59,451仟元+1,930仟元-0仟元=61,381仟元)。該公司係以自有資金作為買回發行
股份之資金來源，經由上表分析，除速動比率外，買回前後之財務比率變動皆在10.50％以
下，並無大幅變動情形，可得知買回發行股份對點晶公司相關財務比率之影響性甚微。
三、據此次買回股份之目的，係為股份轉讓員工，故依上述評估結果，此次擬買回之價格
應屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:
依證期局審查後，於100/02/24調整買回本公司股份為2,000,000股，並修正「點晶科技股
份有限公司第二次買回股份轉讓員工辦法」第七條條文為:
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公
司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之，以低於實際買回之平均價格轉
讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出
席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市
上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。