1.事實發生日:100/04/12
2.公司名稱:天馳科技股份有限公司
3.與公司關係[請輸入本公司或聯屬公司]:不適用。
4.相互持股比例:不適用。
5.發生緣由:報導內容1:陳情人指出 貴公司董事長早已洽定應募人炎洲公司，惟於
3月25日股東臨時會及當天下午董事會會議資料公告文件卻載明「目前尚無已洽定之
應募人」，而炎洲公司卻於3月25日同日公告「取得天馳公司私募普通股」，貴公
司洽定應募人之時間點及公告資訊是否有誤導之嫌。
本公司說明1:本公司董事長並未早己洽定應募人，天馳公司董事長林偉玲於99
年12月，經引介與炎洲李董事長認識，後天馳公司董事會於100年2月8日通過辦理
私募案後，炎洲公司即向天馳公司徵詢參與私募之可能，並就可能投資條件進行
初步協商，惟炎洲公司仍須待董事會決議，天馳公司亦須待股東臨時會及董事會決議，
後天馳公司於100年3月25日上午9點30分股東臨時會通過私募案，同日下午2點15分
董事會通過私募案之定價並授權林偉玲董事長洽尋應募人，同日下午炎洲公司李董
事長約16點至天馳公司，雙方針對現有簡易型電腦發展及員工之保障等各項條件作
最後溝通，並於17點30分左右達成共識，雙方合意之認股協議書日期為100年3月27日
，並於100年3月28日上午完成簽署後認股協議書之交換。
炎洲公司於3月25日當天下午董事會通過而同日公告「取得天馳公司私募普通股」
一事，係指炎洲公司公告其董事會決議之結果，並不代表已與本公司洽定應募事宜。
報導內容2:陳情人指出 貴公司3月18日發出的董事會議程中有關「私募資金來源
(應募人選擇)」資料付之闕如，公司負責人故意隱匿重要資訊。
本公司說明2:本公司於3月17日依法規規定於開會七日前寄出董事會議程通知時，尚未
洽定私募案之應募人，3月25日董事會開會討論私募案定價事宜及辦理私募事宜要以
3月25日股東臨時會通過為前提，本公司並未有故意隱匿重要資訊之情事。
報導內容3:陳情人指出依 貴公司目前財務狀況並無私募增資2億元償還借款的必
要性，且炎洲公司與天馳科技之業務並不相干，無法協助天馳公司擴大巿場，
不符合「策略性投資人」之資格。辦理私募之必要性，及選擇炎洲公司為應
募人之理由。
本公司說明3:由於天馳公司99年度虧損，營運下滑，稅後淨損、營運活動之現金
流量情形逐漸惡化，未來本公司擬引進炎洲集團專業管理團隊，協助公司拓展生產
規模及發展自有品牌之需求，故對公司未來營運將有正面助益。
報導內容4:陳情人指出 貴公司以6成價格10元洽定炎洲公司為應募人，
顯有賤賣公司股權，圖利炎洲公司，損害原股東利益之嫌。
本公司說明4:本公司有關私募定價均按照法律程序，3月25日股東臨時
會會前有依法公告，同時將相關資訊依法記載在3月25日股東臨會開會通知書上，
3月25日股東臨時會出席股數：親自及委託代理出席股數21,671,979股，佔本公司
已發行股份總數29,203,515股(已扣除庫藏股買回3,123,000股)之74.21%。
決議表決時出席股數：21,671,979股，佔發行股數百分比：74.21%,贊成權數：
21,359,956權，佔出席股數百分比：98.57%, 反對權數：19,000權(宇馳投資股份有
限公司法人代表人:陳健勝)，佔出席股數百分比：0.08%,棄權權數：293,023權，佔
出席股數百分比：1.35%，己有超過本公司已發行股份總數高達七成以上之股東支持
本案，達法定規定標準，私募案照股東會之決議通過，且天馳公司100年3月31日
自結每股淨值約10.38元（扣除2,000萬股之私募股票），與本次私募案之每股私募
價格10元，僅差距3.66％，差距極小，而本公司林偉玲董事長（為公司創辦人之一
且為公司最大自然人股東），持有本公司股數高達私募前已發行股份總數之約21％
，故本公司及本公司董事長不可能有任何賤賣公司股權之意圖及行為，更未有任何
圖利炎洲公司、損害原股東利益之事宜。
6.因應措施:不適用。
7.其他應敘明事項:無。