1.董事會決議日期:100/05/16
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):186,035,910
5.預定買回之期間:100/05/17~100/07/16
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):9.03~19.83
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.00
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
97年度第一次買回 32,000股
97年度第二次買回574,000股
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
97年度買回庫藏股均己執行完畢
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
好德科技股份有限公司
100年度本屆第十二次
董事會議事錄
時間：中華民國一百年五月十六日 (星期一) 下午二時
地點：台北市松山區敦化南路一段25號6樓 本公司大會議室
主席：陳哲宏 記錄：葉麗碧
出席董事：陳哲宏、陳國鴻、蔡再添、豐澤浩一、周謀式、陳俊廷、洪銘琪
列席監察人：煇宏投資代表人 賴志翔、蔡昆原、楊澤松
壹、報告事項：
第一案：第一季會計師查核簽證報告（附件一）
第二案：IFRS執行報告，請參閱（附件二）。
第三案：本公司九十七年度第一次買回股份32仟股普通股減資執行完畢。
第四案：內部稽核業務報告(文件會議中報告)
貳、討論事項：
第一案：
案由：受理百分之一以上股東書面提案報告。
說明：
一、 依公司法一七二條之一規定，受理股東提案。受理期間自民國100年4月18日起至
100年4月28日止。
二、 於上述期間本公司無收到股東書面提案，故無需經董事會討論，僅此報告。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
第二案：
案由：買回庫藏股議案，謹提請核議。
說明：
一、為激勵員工士氣，進而提高經營績效，依據證期局「上市上櫃公司買回本公司股
份辦法」，擬買回本公司之普通股 1,000,000股，並轉讓予員工認購。
二、(1)買回股份目的：轉讓股份予員工
(2)買回股份種類:普通股
(3)買回股份總金額上限(元)：新台幣19,930仟元整
(4)預定買回之期間：2011/05/17~2011/07/16
(5)預定買回之數量(股) 1,000,000股
(6)買回區間價格(元)：每股9.1~19.93元(董事會決議當日收盤價以13元暫作估計)
(7)買回方式:自集中交易市場買回
(8)承銷商評估報告或會計師評估報告:如附件（請詳附件三-1，此報告為暫定版
本，須待5/16收盤後方可提供確定的評估報告書）
(9)董事會聲明書 :如附件（請詳附件三-2）
(10)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法（請詳附件
三-3）
決議：經主席徵詢全體出席董事以今日收盤價格為12.9元計算，修改買回區間價格每
股9.03~19.83元，及買回股份總金額上限為新台幣19,830仟元整，其他並無異議照
案通過。
第三案：
案由：子公司「致德電子實業有限公司」資金貸予「上海好竹國際貿易有限公司」案，提請
討論。
說明：一、依本公司99年06月15日股東會通過之『資金貸予他人及背書保證作業程
序』
第二條及第八條，辦理本公司之子公司「致德電子實業有限公司」對本公司
所
轉投資之『上海好竹國際貿易有限公司」資金貸予。
二、本公司所轉投資之『上海好竹國際貿易有限公司』近期接獲安費諾之大額訂單，
導致上海好竹出現資金缺口，雖客戶在五月中以後會改下美金訂單，交易將轉由好德接單，
但仍需解決年底前上海好竹之資金短絀問題，擬建議由本公司之子公司「致德電子實業有限
公司」資金貸予給該轉投資之公司，茲將額度設定在美金67萬元，得按實際營業之需求分次
動撥，借款利率按6.5%計算(同華一銀行一年期美金貸款利率)，期限100年06月01日至101年
05月31日止，資金貸與評估表（請詳附件四），謹提請審議。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
第四案：
案由：本公司以應收帳款轉作資金貸予「上海好竹國際貿易有限公司」案，提請討論。
說明：承上案, 因上海好竹之外債額度受限於投資總額及註冊資本額的差額僅USD67萬，借
款及外債額度亦僅為USD67萬元，上海好竹擬以延遲支付對母公司之貨款來因應短期之資金
之缺口，此超過90天之貨款(月結60天)將被認定為關係人間之資金貸予，故提請董事會同意
USD150萬之額度將好德對上海好竹之逾期應收帳款轉作資金貸予，逐筆貨款延期支付之期限
為90天，後續申報公告及其他事宜授權董事長在額度內全權處理。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
第五案
案由：本公司原有往來銀行之融資額度到期，擬向銀行申請展期續約，提請討論。
說明：
一、為因應本公司營運之需與銀行間進行資金週轉，惟目前融資額度部分銀行到期，需辦理
展期續約並更新相關條件,提請董事會同意。
二、相關銀行之融資額度及條件（請詳附件五）。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
參、臨時動議
肆、散會
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
好德科技股份有限公司買回股份轉讓員工辦法
2008年5月07日 修訂
第1條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及行政
院金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公
司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法
規定辦理。
﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚
第2條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，
與其他流通在外普通股相同。
﹙轉讓期間﹚
第3條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起3年內，一次或分次轉讓予
員工。
﹙受讓人之資格﹚
第4條：凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司直接
或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之海內外子公司，得依本辦法第5條
所定認購數額，享有認購資格。
﹙轉讓之程序﹚
第5條：（受讓人之資格）凡於認股基準日前正式任職或對公司有特殊貢獻
之本公司員工及國內外子公司員工均可受讓，並授權董事長決定之。
第6條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
1.依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
2.董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容
及限制條件等作業事項。
3.統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
﹙約定之每股轉讓價格﹚
第7條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前，如遇
有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之
﹙轉讓後之權利義務﹚
第8條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有
股份相同。
﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚
第9條：本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第一次訂定:97/03/28
第二次修正:97/05/07
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
NA
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
董事會聲明本次預計買回股份總數,僅占本公司已發行股份之百分之二，且買回股份所需金
額上限僅占本公司流動資產之百分之四.七，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上
述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
此次買回股份以100年05月16日為假設基準日,對好德科技股份有限公司之財務結構、每股淨
值、每股盈餘、股東權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等項目並未產生重大
影響，且經評估預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:
NA