1.董事會決議日期:99/06/21
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要一次或分次發行，
實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以本公司及海外子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之
股份超過50%)在職正式全職員工為限。
(二)實際認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、
特殊功績或年資等，經總經理推薦，董事長核定後，提報董事會同意。
(三)任一員工被授予不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一
認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:本次發行總額為2,000個單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:2,000,000股。
7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發
生繼承時之處理方式等)之決定方式:
(一)認股價格:以發行當日，本公司普通股收盤價格為認股價格。
(二)權利期間:
(1)認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓，但因認股權人死亡
其繼承者不在此限。五年存續期間期滿時，未行使之認股權視同放棄認股權利，
認股權人不得再行主張其認股權利。
(2)認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，
但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。
(3)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予
期間及比例行使認股權。
認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)
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屆滿二年 50%
屆滿三年 75%
屆滿四年 100%
(三)認購股份之種類:本公司普通股股票。
(四)特別約定事項:認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約
或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回
並註銷不再發行。
(五)認股權人如因故離職或發生繼承情事時，應於認股權憑證存續期間內依下列
方式處理：
(1)離職
(a)因故遭開除者：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三日內行使認股權利。
未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
(b)因自願離職、資遣者：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行使
認股權利。
未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。
(2)退休：
已授予之認股權憑證，於退休時可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權
憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。
惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起，一年內行使之。
(3)一般死亡：已授予之認股權憑證，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於
被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使
認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起，
一年內行使之。
(4)受職業傷害殘疾：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股
權憑證，於離職時可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年
後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，
應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起，一年內行使之。
(5)受職業傷害死亡：因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時
繼承人以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，
不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起
或被授予認股權憑證屆滿二年時起，一年內行使之。
(6)留職停薪：
(a)已具行使權之部分：經由公司特別核准之留職停薪員工，得自留職停薪起始日起
一個月內行使認股權利，但若遇有法定暫停過戶期間者，認股權行使期間得依該項
存續期間依序往後遞延。
(b)未具行使權之部分：其服務年資依留職停薪期間遞延計算，且需於復職滿六個月
方能取得行使權，並以認股權憑證存續期間為限。
(7)調職：如認股權人為應本公司之要求調動至關係企業或其他公司時，得由董事長
或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。
(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司
將予以收回並註銷不再發行。
8.履約方式:以本公司發行新股交付。
9.認股價格之調整:
(一)認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動(即辦理募集發行或私募方式
辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他
公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證)，認股價格依
下列公式及原則調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)
調整後認股價格=(調整前認股價格)*(已發行股數+(每股繳款金額*新股發行股數)
/調整前認股價格)/(已發行股數+新股發行股數)
(1)上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或
轉讓之庫藏股，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
(2)上述「每股單價」如係辦理無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。
(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(4)調整後之認股價格低於普通股股票面額，以普通股股票面額為認股價格。
(5)若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款金額為合併基準日前依消滅公司最近期經
會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期經會計師簽證
或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
(6)遇有同時發放現金股利及股票股利時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整
認購價格。
(7)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之
比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，
以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格*(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一
計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(二)認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，
依下列公式計算其調整後認股價格：
調整後認股價格=(調整前認股價格*減資前已發行普通股股數)/減資後已發行
普通股股數)
10.行使認股權之程序:
(一)認股權人除下列期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，
並填具「員工認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即生
認股之效力，且不得申請撤銷。
(1)當年度股東常(臨時)會召開前之法定停止過戶期間。
(2)本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心或台灣證券交易所洽辦無償配股
停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權
公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資
換發股票開始交易日前一日止之期間。
(3)「決定當年度之合併基準日之董事會」前三個營業日召開後至當年度合併基準日
前之期間；或「決定當年度分割基準日之董事會」前三個營業日召開後至當年度分割
基準日前之期間；或「決定當年度之有償認股基準日之董事會」前三個營業日召開後
至當年度有償認股基準日前之期間。
(4)其它依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，
認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，
並於五個營業日內以集保劃撥方式交付普通股。上述普通股股票自向認股權人交付
之日起上櫃(市)買賣。
(四)本公司應於每季結束後十五日內向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記。
辦理變更資本額登記之基準日由董事會另行訂定之。
11.認股後之權利義務:本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股
股票相同。
12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
14.其他重要約定事項:
(一)本憑證及其相關權益應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非於授予後
即完全擁有相關所有權或處分權。員工若無持續在職或績效欠佳有待改善，本公司
得另為處置該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部分。
(二)本辦法經董事會2/3以上董事出席及出席董事超過1/2以上決議通過，並報經主管
機關申報生效後執行，修正時亦同，惟如因主管機關要求修正時，授權董事長修訂
本辦法，事後再提報董事會追認。另日後如基於法令變更或客觀環境變動時，得經
董事會2/3以上董事出席及出席董事超過1/2以上通過決議修訂或終止，並報經主管
機關核備後公告之。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
15.其他應敘明事項:無。