1.事實發生日:92/12/23
2.發生緣由:本公司募集完成海外可轉換公司債
3.因應措施:無
4.其他應敘明事項:一、募集海外公司債總額、債券每張金額及發行價格：
（一）發行總額：美金一億元整。
（二）債券每張金額：美金壹仟元或其整倍數。
（三）發行價格：依債券面額十足發行。
二、募集海外公司債之票面利率：０％。
三、募集海外公司債償還方法及期限：
（一）償還方法：除本公司債已贖回、轉換或買回、註銷外，本公司債到期時，發行
公司將以美元按面額償還債券持有人。本公司債發行期限為五年。
（二）發行公司提前贖回辦法：
（１）本公司在發行滿２年後，如本公司普通股在台灣證券交易所依當時市場匯率換
算為美元之收盤價格，連續二十個交易日收盤價格均達轉換價格（以定價日議定之固
定匯率換算為美元）１３０％以上，本公司得依債券面額贖回部分或全部債券；另於
超過百分之九十之本公司債已贖回、買回、註銷或行使轉換權利時，本公司得依提前
贖回價格贖回全部債券。
（２）當中華民國稅法變更，致使本公司於發行日後因本公司債而稅賦負擔增加，且
本為司運用合理之努力仍無法避免該稅賦時，本公司得依提前贖回價格贖回全部債券
。
（三）債權人賣回辦法：
（１）除因贖回、轉換或買回、註銷，債券持有人得要求發行公司於發行滿第２年及
第３年時，分別按面額之１０４．２％及１０８．０％將債券全部或部分贖回。
（２）若本債券發行後，本公司之普通股於台灣證券交易所終止上市時，債券持有人
得請求本公司依提前贖回價格贖回全部債券。
四、有擔保者，擔保之種類名稱：無。
五、轉換辦法及重要約定事項：
（一）轉換期間：除已贖回、買回或行使轉換權以及法令規定及受託契約另行約定（
若有之）之停止過戶期間外，於本公司債發行後第三十一日至到期日前二十日止，債
券持有人得請求將本公司債轉換為本公司新發行之普通股股份或參與發行之海外存託
憑證。
（二）發行時轉換價格：每股新台幣５０元。（參考價格為本公司普通股於台灣證券
交易所訂價日（１２／２）前三十個交易日之平均收盤價４５．４１元，轉換溢價為
１０．１１％，計算轉換價格之美金對新台幣匯率為１：３４．１４５）
（三）轉換程序：債券持有人於請求轉換時，應依受託契約之規定檢附轉換通知書及
其他依中華民國法令要求之相關文件或證明，由中華民國境外之轉換代理人向發行公
司提出轉換申請。依目前中華民國法令規定，發行公司之債券持有人行使轉換權，應
由發行公司於轉換代理人或發行公司收到轉換通知後之五個營業日內，發給新發行之
普通股股份。發行公司每季至少一次應向新竹科學工業園區管理局申請辦理增加實收
資本額之變更登記。如中華民國相關法令有所變更，得依變更後之有關法令辦理之。
（四）轉換價格之調整：本公司債發行後，當本公司普通股股數發生變動（包括但不
限於@現金增資、現金增資參與發行海外存託憑證、盈餘轉增資、資本公積轉增資、
員工紅利轉增資或其他受託契約所規定之情形）或發放現金股利超過當時流通在外普
通股股本之１５％時，轉換價格應依受託契約之規定調整。
（五）轉換價格向下重設：自本公司債發行日起每屆滿６、１８、３０個月為轉換價
格調整基準日，若在轉換價格調整基準日之前連續２０個交易日以當時匯率換算之美
元平均收盤價格低於以定價日固定匯率換算之美元轉換價格時，則依下列公式重新設
定轉換價格。惟新訂定之轉換價格（以累積基礎）不得低於發行時轉換價格之８０％
。
重新設定轉換價格 ＝轉換價格調整基準日之前連續２０個交易日平均價格
× 轉換溢價率１１０．１１％ × 定價日固定匯率÷當時匯率
（六）特別重設：本公司得以本公司債發行滿二年、三年及到期日前第三十日為基準
日，基準日前十、十五、二十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算數平均數孰低者
為準（下稱「時價」）乘以一匯率調整因子後，再乘以一定成數訂定特別轉換價格。
本特別轉換價格並不受上述調整下限以發行時轉換價格８０％之限制。如本公司選擇
訂定特別轉換價格，本公司債持有人得依前述價格轉換之期間至多不得超過七個營業
日（該期間之首日將由本公司決定），期滿則回復適用該次特別轉換價格前之轉換價
格。本公司債持有人依特別轉換價格轉換後，其所轉換股份以時價計算之金額，以不
高於本公司該次受行使賣回權或到期日應支付之債券面額、當期應計票面利息及利息
補償金合計總額之１１０％為限。
六、發行及交易地點：
（一）發行地點：於中華民國境外發行
（二）交易地點：盧森堡證券交易所
七、特定人認購之情事：無。
八、資金運用計畫及預計可能產生效益：
（一）資金運用計畫：支應本公司海外購料之資金需求。
（二）預計可能產生效益：
（１）挹注長期性營運資金；（２）降低匯率變動風險；（３）節省利息支出。
九、對股東權益之主要影響：
（一）票面利率０％，可取得低成本之長期資金，節省利息支出，且本公司本次發行海
外可轉換公司債之轉換價格係以普通股參考價之溢價發行，故對原股東權益並無負面影
響。
（二）若以發行時之轉換價格新台幣５０元計算，本次發行轉換公司債對原有股權稀釋
比率約為２５．１％，惟海外轉換公司債之轉換期為五年，其股權稀釋效應應將於此期
間緩步發生，其稀釋效果尚屬有限。